陈宫虽然挂了一个兖州别驾的官衔，虽然名义上是曹cao的副手，但他在曹cao军中说起话来还不如后来的荀彧、荀攸、戏志才、程昱好使。
陈宫对此心怀不满，他认为曹cao利用自己成功获取兖州牧宝座以后，就对自己弃之不理，陈宫很心寒。
陈宫这次硬着头皮来劝曹cao：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到yu尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹cao勃然大怒：“陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！尔乃吾之属下，不为吾筹划如何消灭陶贼，反而为陶贼声张，是何居心？！念在尔之前有功，吾不杀尔，尔还不退下！”
陈宫还待说些什么，曹仁、曹洪二人已经抢上前，强夹着陈宫拉出帐外，陈宫失落的眼神跟荀攸、戏志才相触，荀攸、戏志才都带着戏谑、鄙视的眼神望着陈宫。
陈宫明白荀攸、戏志才在想什么，曹cao是想利用这次陶谦杀他父亲的机会拿下徐州，但徐州民众又何其无辜，曹cao下此残忍无道命令，尔等不劝谏反而助纣为虐，竟然还敢鄙薄我陈宫！
陈宫出了曹cao的大帐，仰天叹息道：“如此不仁之主，非万民之福！”陈宫决意离开曹cao，便策马投奔陈留太守张邈去了。
曹cao大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹cao大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹cao面前。
曹cao对小沛展开了血xing的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如此决心，便下定决心，聚拢徐州所有jing兵，跟曹cao决一死战。
却说吕布大军从青州的泰山郡离开后，便到了青州的济南郡，在等到典韦传来曹嵩被张闿杀死的消息后，吕布大军便在济南郡按兵不动，等曹cao大军往徐州进发，吕布大军亦调转方向。往兖州开去，两ri后，便到达兖州东郡的东阿城东四十里地。
在得知曹cao对小沛屠城的消息后，吕布召集军中文武将领议事。
因吕布的恶趣味，郭嘉已经从邺城赶来军中。为吕布做筹划来大破曹cao。
郭嘉先分析道：“其实曹cao和他父亲曹嵩的关系并非很好，两人政见并不一致，当初曹cao倡议讨伐董卓，曹嵩以为关东盟军必定不敌董卓。便从陈留逃往琅邪避难，曹cao开始筹建部队靠的是他在陈留的好友卫兹、张邈的帮助。他父亲曹嵩虽然家财万贯却并未资助他多少，曹cao不可能为了曹嵩而大动杀机，曹cao征讨徐州主要还是为了扩充地盘。”
吕布帐下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹cao的残暴不仁，却也迷惑不解地问道：“郭军师，既然曹cao想要拿下徐州扩充他的地盘，为什么他还要屠城，难道他不担心在徐州丧尽民心？”
郭嘉笑道：“那曹cao之所以屠城，应是出于三点考虑，这三点很现实的考虑压过了他对未来的担心。
一来是为了树立至孝的名声。我们大汉上下都极为重视孝道，曹cao为了父仇而屠城，虽然看起来很残暴不仁，但除了徐州人之外的其他大汉子民，反会觉得曹cao是一个真情真xing的大孝子，对他心生钦佩。
二来是为了震慑陶谦。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少将，曹cao如此行事，徐州剩下郡县城池必定望风而降，而那些城池投降了也减少了攻伐征战时曹cao麾下人马的伤亡。
三来是为了粮食。曹cao在东郡曾效仿过咱家主公搞过一年多的屯田，因为黄巾军在兖州作乱，并没有多大收成，他后来大败黄巾军，收降了几十万黄巾军，粮食必然短缺，观曹cao最近的行动，他一旦攻入一个城池，非但把官仓府库一扫而空，还把普通百姓家里搞得十室九空。”
吕布点头称是，曹cao屠城很大一部分的原因确实是粮食短缺，历史上的曹军从徐州撤回兖州一是因为吕布袭击他的后方，二就是因为粮尽，观曹cao在徐州屠城过程中采取的是类如类如ri后冈村宁次的三光政策，杀光、烧光、抢光，以杀人、劫财、夺粮为第一要务。
郭嘉又道：“观曹cao平时举动，他之所以讨伐徐州，他父亲曹嵩之死恰逢其会，他父亲曹嵩纵然不死在陶谦部将张闿手里，曹cao迟早还会对徐州用兵。
五年前，陶谦初任徐州刺史，便表下邳人陈登为典农校尉，在徐州境内实行屯田。陈登时年二十五岁，年纪虽轻，能力却强，一上任便巡土田之宜，尽凿溉之利，在陶谦、陈登的努力下，徐州很快就粳稻丰积。实际上，徐州屯田比起我主在冀州推行的屯田