曹操驻扎荆州
建安十三年九月十三日黄昏，曹操亲率七千虎豹骑疾速赶到江陵城，张允、邓义等荆州将吏纷纷出城迎降。
而刘磐、黄忠等水师在驰援半途之中得知江陵城已然失陷，便也只得撤军退回长沙郡以作后图。至此，荆州江北全境，除夏口城外，几乎尽行落入曹操掌中。
按照曹操先前的想法，原本是应该马不停蹄地集结大军分两路从汉水和长江南北夹击刘备、刘琦据守的夏口城，然而他的后方传来了紧急军情讯报，宛城、樊城、襄阳等郡县都爆发了不同程度的民乱，编县、当阳两个江北腹地大县更是民怨沸腾。
曹操自己很清楚，这是虎豹骑在长坂坡滥杀了不少无辜百姓而导致的严重后果。这一事态打乱了曹操“一鼓作气，兵分两路，南北夹击”的军事部署。他只得按捺住自己的焦虑之情，暂时搁下了逃往夏口的刘备、刘琦、诸葛亮等人，力求先在荆州江北一带站稳脚跟，于是便迫不及待地展开了荆襄各郡县的接收和安顿工作。尤其是对那些在长坂坡被虎豹骑打散的荆州侨户们，曹操密令手下诸将对他们要特别注意。他们中间不知有多少刘备部卒乘机潜伏或流窜下来，随时都会给自己的军事后勤供给线制造不小的麻烦。所以对他们务必要切实甄别和提防。至于那些心怀疑惧、惶惶不安的荆州门阀士族们，若不及时加以抚慰，万一他们受人蛊惑而激起哗变，那麻烦更大。曹操于是即刻任命了韩嵩、杨修两人为特使专门负责江北三郡二十八县的士庶安抚事宜。
安排完了民政庶务之后，曹操终于腾出手来，把目光投向了军事庶务这一块。他让曹仁、贾诩、夏侯渊等心腹将臣在蔡瑁、张允等荆州本地将领的协助下，开始对荆州江北水陆两军进行整肃改编。谚语有云：“磨刀不误砍柴工。”曹操相信，荆州江北水陆两军与自己带来的南征王师整合成功之日，便是荆州全境一举底定之时。
为了居中调度军政事务，曹操将自己的丞相幕府以最快的时间从襄阳迁到江陵，顺便把前荆州牧刘琮一家也全部迁了过来。荀攸那次谏议曹操不要到襄阳刘宅去探视刘琮是对的，后来，曹操从自己派出的眼线口中得知——那一天，刘琮手下的爱将王威居然背着他的主公，在牧府衙堂到刘宅之间的那条道路上设下了伏兵，准备狙击行刺曹操。幸好曹操最终没有亲自驾往刘宅，这才避免了一场灭顶之灾。一想到这点，曹操就暗暗有些后怕。看来，尽管刘表已死，但他们刘氏一脉在荆州上下仍是树大根深。随时都会冒出第二个王威打着“救助旧主脱离虎口”的旗号向自己猝然发难。所以，把刘琮作为人质扣在自己身边，并对刘琮的旧属将掾进行严密布控，这也是必要之举。
依照常理，荆州少主刘琮都已经缴械投降了，那么荆州江南的武陵、零陵、长沙、桂阳四个郡也应当可以“不劳师而下”了，然而，事情的发展却远没有想象的那么简单。
首先是长沙太守刘磐，他自然是死硬的抗曹派，一直磨刀霍霍地准备着伺机再攻。曹操对他是不抱任何幻想的，决心采用一切手段诛而除之。这时，蒯越、韩嵩感到他们露脸的机会来了，便装作在搜尽枯肠之后给曹操献上了一条妙计。由他们暗暗联络长沙郡丞韩玄，尽快刺杀掉刘磐。曹操也答应，事成之后，不仅让韩玄升任长沙太守之位，还要封赐他一个关内侯的爵号。韩玄得到曹操的承诺之后，大喜过望，急忙给他写来了亲笔密函，表示自己必会对刘磐这个不遵皇命、不识时务的家伙“见机而徐谋之”，至于究竟他什么时候才能真正“谋”了刘磐，韩玄没有明说，曹操自然也不好催问。
就因为长沙郡这个硬骨头卡在江南心腹地带暂时没有被啃下来，桂阳郡的太守赵范、零陵郡的太守刘度、武陵郡的太守韦滔等都保持着游移观望的态度，面对曹操的招降，他们是狮子大开口，漫天要价，开出的条件一个比一个高得离谱。零陵郡的刘度居然要曹操封他一个“县侯”的爵位，殊不知整个许都汉廷之中只有曹操一人曾被封为“武平县侯”。同时，他们又与刘磐、黄忠等暗通款曲，生怕惹恼了那个天不怕地不怕的拼命三郎刘磐而给自己招来了偌大的麻烦。
对于荆州江南的这些土霸王，曹操心中也很明白，倘若自己的赳赳王师不能跨过长江去，这些人是不会痛痛快快地束手臣服的。
他也巴不得马上就调遣数万大军杀过江南去，但是一来荆州水军尚须整肃方可使用，那个原荆州别驾从事、水师监军刘先和他的手下似乎颇怀异心，不可不防；二来江夏郡方面刘备、刘琦的威胁犹在；三来荆州江北腹地的士庶安抚工作也未结束，这一切使他不敢贸然削弱自己在江北的军事羽翼。
于是，在休整兵马、改编水军之隙，他想起了许都南征前在相府军事会议上定下的“楚人治楚，以楚制楚”方略，便交给了毛玠、司马懿去全力实施，尽可能多地吸纳散在草野的荆州名士进入自己的幕府和荆州的牧府，利用这些荆州的本地人士来替自己控制整个荆州。
青云山庄，秘密据点
荆襄第一学府青云山庄位于荆山南脉，坐落在绣云峰的半山腰间，背倚抱璞岩为壁，三面皆是山峦环绕，脚下则是碧波万顷的沉璧湖。
司马懿初入此境，下车伊始，便觉这里风光旖旎，清幽宜人