章邯刚到上郡城下时也是做好了防备的，随时怕上郡的守军趁黑摸到自己营来。但此后一段时间里上郡城只是坚守不出，也没有偷袭的意思，于是渐渐的他就将这事给抛了脑后，只顾着如何攻下上郡或是解那咸阳之危。不料今天毫无准备的情况下却被陈平带军偷袭，他心的恼怒可不是一般的大。
看着来偷袭的队伍人数只两万许人间，章邯便有了计较，他命人马上去将这支孤军团团围住，现他可不是要将敌人击退那么简单了，他还要将他们全部除掉。章邯看得出来这支军队是上郡城的守军，而连日来的攻防战也使他算出了城守军的数量两三万人之间，只要自己将这两万许人杀了，那城的守卫之力必然大弱，到时自己一定能够取下上郡了。想到这里，章邯是不惜一切地让士卒们围上去。
陈平带军抵抗着敌人的疯狂进攻，虽然有些心疼将士们的伤亡，但看这情形秦军是将所有现可动用的兵力都投放了自己身上，那说明他们的身后必然空虚，这也给周行和蒙毅他们的行为增加了成功率，于是便命军士们奋起反抗也不后退，旨将秦军拖住。
秦军已经从混乱走了出来，他们的弓弩手已经来到了阵前，朝陈平军瞄准了，而其他的士兵则稍稍后退，使弓弩手不至于误伤自己人。随着一声令下，无数利箭迎面向陈平和他的军队扑来，立刻就有亲兵手执盾牌护卫陈平身前。陈平只听到“扑扑”之声不绝于耳，间还夹杂着士卒们的痛呼，知道秦军已经完全进入了状态，自己的军队恐怕抵挡不了多久了。他焦急地看向秦军的身后，期盼着从黑暗杀出的蒙周两位将军带领的士兵。但是一轮箭雨过去，秦军又杀了上来，他只能指挥将士们上前抵挡，无暇想其他事情了。
章邯看着对方已经走不了了，心大定，于是又想出了一个办法，传命道：“让士卒对那些人说，只要他们肯投降归顺于我，我不会计较他们的偷袭，会饶他们一命的。”原来他突然想到只要让这支出城的军队投降自己，城守军的士气必然大跌，甚至可以让他们骗开城门。所以暂时抛开了心的愤怒，毕竟现自己是胜利者，又何必与那些失败者一般见识呢？但是任那些秦人如何叫，陈平带来的士卒却无一人投降的，只是拼死厮杀。
“既然他们想要拼死一战，那我就遂了他们的心愿。”章邯看到这一幕，心的怒气又上来了，下了后的命令道，“将他们全数诛杀，不留活口！”
收到这命令后，秦军便不再手下留情，以绝对的数量优势不断地压迫着陈平的两万人马，逐渐将他们挤得向间靠拢，让他们没有再后退的空间。一旦秦军完全合拢，这两万人马就会被全歼了。章邯看到这情况，线下也不得不佩服扶苏军的团结，此生死关头居然没有一人投降。“若我人数相当的情况下与扶苏相遇，真能战胜他吗？”章邯第一次对自己产生了怀疑。
眼看着大局已定时，突然从秦军的身后传来了一阵喊杀声，两支人马从后杀了上来。秦军的注意力完全正负禺顽抗的陈平军的身上，突然听到后方的喊杀声，全军都是一惊。章邯忙命人去后方察探，但因为天色正黑，那些去探查情况的士卒只知道有敌军来袭，却不知来了多少人马。章邯心下这才知道为何以前一直守城的人马为何会突然夜袭自己的大营，但是他却不知道来的是哪里的敌人，他想来扶苏的援军应该没那么快赶到此地。
但此时已经容不得他有多的时间想来敌是什么人了，因为敌人来的速很快，已经杀进了自己的后阵，若不立刻派兵阻挡，他们就会将整个军营都冲得大乱。于是他立刻将围陈平军外面的人马抽调到了后方，而其他的人马则继续向陈平军施压，一定要将对方完全歼灭。但是他的人马一调动，就很快被间的陈平军的士卒现了，陈平闻报之后立刻就将此事告知了全军，这让本来已经有些绝望的两万人马精神为之一振，他们迸出了后的力量，居然一举将秦军逼退了不少。陈平见势立刻大叫道：“我军援兵已至，将士们是时候反击秦军，活捉章邯了！”身边的士卒一听忙纷纷大喊道“我军援兵已至，活捉章邯！”声音远远地传了出去，让正围攻他们的秦军为之一惊。虽然他们知道有敌人攻打自己的后方，但是却不认为自己的军马过去后还会拦不住他们。但现听到敌军突然大叫要活捉章邯，心下已经怕了，不知觉间战力大打折扣，让陈平率着人马将数倍于己的秦军逼得连连后退。
章邯现连前军也完全失去了压倒性的优势，这才有些着急，一面严令前军不得懈怠，一定要将陈平的两万人马歼灭，另一面又命后军不知对方虚实的情况下以守为主，只要不让对方杀进本阵，一等天放亮了，自己就能解决了陈平的两万人马后回身对付他们。
但是一切却并不能朝他设想的那样展，因为蒙毅和周行所带来的军队都是精锐的将士组成的，他们可是与匈奴人经过数次搏杀后存活下来的人，面对本来阵脚就有些乱，且是一心想防住他们的秦军时完全陷入了被动的局面。
蒙毅此次志立下大功，一旦看到自己大军与秦军相交，立刻让士卒们冲了上去，不给秦军任何的思想准备。昏暗，秦军还没闹清楚到底来了多少敌人，就已经看到有无数面目狰狞，嗷嗷大喊的敌人迎面扑了上来，仿佛这些人和自己有着杀父之仇，夺妻之恨一般