扶苏这边将那章邯派来扰乱军心的奸细除去后不久，从三川郡运来的粮食就到了，这一下扶苏军因缺粮而产生的问题就得到了解决，但扶苏却将这消息封锁得很是严密，给城秦军的映象是扶苏军已经缺粮好几日了，几日内就要退军。然后扶苏又巧妙地将上郡城来人军散布上郡危殆使军心大乱，扶苏不得以之下将来人枭示众的消息也让城的秦军知道，这让守城的秦军加相信用不了几日，扶苏军就要退却了。
但暗地里，扶苏已经厉兵秣马，准备一旦秦军计攻出来，自己的大军好一仗将咸阳取下。但不知是何原因，那些秦兵却完全没有出城的意思，显然他们只是想让扶苏退军，至于出城破敌，他们完全没有放心上。这让扶苏以及关心他们会出城来的蒙恬很是不解。
原来这消息传到咸阳时，却被得到消息的人给隐瞒了下来，并没有让子婴知道。连日来的苦战不但那些被逼上墙守城的姓们支持不住了，就连那些逼他们的秦兵也是劳累不堪，他们现只盼望扶苏军赶快退走，那自己就可以不用战斗，不用流血了。至于趁扶苏军有难的时候突袭他们，却是想都不敢想。一来这些士卒深知自己的战力无法与扶苏军一较高下，二来就算是大占上风的情况，也是会有人死敌人手的，说不定自己就是其的一个。所以那些人很默契地将这个消息给遗忘了，子婴根本就不知道有这两件事情。
扶苏和张良等人定下的计策就这样被秦军给“破”了，而他们还不知道。可是一旦当上党等地的粮食运到的时候，扶苏军还是会力攻城的，这也是城守军所不知道的。咸阳城下现暂时形成了相互对峙的局面，只等粮食到来了。
但是上郡城下却生了很大的变化，这变化扶苏想不到，因为他不上郡，不清楚那里的情况。章邯也料不到，因为他完全不知道扶苏把几年后的飞鸽传书这个时代来用，所以当他看到自己四面包围了上郡城，并没有放走一人出城，就认为没有援兵会来上郡，就算要来也只会是受自己所骗，急急带军来援的扶苏大军。
但是这时他的东北方，一支万余人的部队蒙毅的带领下已经不断地靠近他了。这支军队是北地郡经蒙毅苦心训练的，平原上作战其能力不匈奴人之下。蒙毅自从投靠了扶苏之后就一直镇守着北地郡，几次大的战役他都没能赶上，虽然他从未向人抱怨过，但他的心里却无时无刻不想一展身手的。或许是因为他的兄长蒙恬太过出众的缘故，从小蒙毅就不太被人所看重，但其实论军事方面的本领，他并不比蒙恬差多少。这不太为人看重唯一的好处就是胡亥想要将靠向扶苏的人都除掉的时候他得以脱身来到上郡。但是这次他却不会再次沉默了，他要用这一仗让扶苏，让蒙恬，让天下人都知道自己蒙毅不是一个无能的将领，不是一个只知道守城的将领。所以他将北地郡精锐的兵马带到了上郡城外。
而西北边则是周行所带的一万人。周行与匈奴交战过几次之后，对用兵已经又有了不小的进步，这次他和蒙毅以及城的陈平商议之后，决定三面围攻。看着麾下的那些因为连日与匈奴人交战而变得加精锐的军队，周行心满是信心，他有信心这一战让来犯的秦军如以前的匈奴人一样来得去不得。
陈平接到两军已经到了章邯大军后方的消息后，就和他们约定了联合出击的时间，以及相互间辨认的标志，那就是左臂上缠着一块白布。而时间则定三日后的夜晚，以周行军举火为号，三军同时出击，杀秦军一个措手不及。
三日很快就过去了，陈平黄昏时就已经让士卒们吃饱喝足，然后命他们披挂整齐，只让其的两千人守城里，而自己则带着其余人马静等城门处，只待周行处传来进攻的信号，自己立刻就开门带军冲杀过去。
城上守望的士卒突然看到黑暗的西北方亮起了一点红光，那红光空连续挥舞了几下，正是约定的信号，于是他立刻下城向陈平报告。陈平一知消息，立刻拔出腰间的佩剑道：“开城门，全军掩杀到秦军营前再起攻击。”
刻意小心的动作下，城门被无声息地打开，一万多人鱼贯而出，朝章邯驻军的方向悄悄摸去。每人的左臂上都缠着白布，黑暗显得格外醒目，而他们的右手则紧紧握着各式武器，准备砍向来犯之敌的身上。到了章邯大营半里处，众人已经看到了点点火光，那是营尚未熄灭的篝火，陈平知道再上前就会被秦人的哨兵觉了，于是朝士卒们做了个手势。几名弩手立刻大步走了上来，手的弩机瞄准了那几名打着瞌睡的哨兵，随着“嗖嗖”几声，几支弩箭准确无误地射了那几名哨兵的要害处，他们只出沉闷的一声喊就倒了地上。其一个哨兵倒下时正好砸了身前的火盆上，将火盆撞倒，出了一声响。
“什么人那？”一个声音问道，却是那些巡逻的秦兵听到声响过来查看，一边走来一边张口问道。但他还没来得及说第二声，一支箭已经了他的胸口，他惨哼一声仰面就倒。可这时与他一起的秦兵已经现了情况不妙，忙张口叫道：“不好了，来人哪，有敌人偷袭我军了！”声音安静的夜里传得很远，也显得很大，一时整个秦营都炸了开来，一些秦兵不着寸缕地就拿着兵器冲出了营帐，口还问道：“敌人哪？敌人哪？”
陈平也不客气，手的剑一挥道：“上，趁秦军乱的时候一举打乱他们的阵脚。弓弩