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正如小宝所料的一样，曹操在许都闻报刘备已取下西川，自领益州牧，顿时大为焦虑。赤壁之战后，不过数年，刘备的实力极为迅速的壮大，已经隐隐可以威胁到许都的安危。
曹操当然是不愿意眼睁睁看着刘备这个心腹大患有朝一日可以成长到与自己势均力敌的高度，所以他立刻招来荀彧、郭嘉、贾诩、程昱等几大谋士共商对策。
曹操的战略思想是“收吴灭蜀”——此时刘备的势力已经凌驾于东吴之上，所以曹操才会一心想剿灭刘备；而对孙策则想采取拉拢收降的策略。
贾诩言道：“此事须召夏侯敦与曹仁二位将军同议。”曹操即时发使，星夜唤回。
不数日，二将即至，曹操乃聚众再议。夏侯惇谏：“吴、蜀急未可攻，宜先取汉中张鲁，以得胜之兵取蜀，可一鼓而下也！”
程昱道：“刘备屯兵益州，毗邻汉中。若其先击张鲁，如之奈何？”
夏侯敦道：“蜀、汉交战年余，诸事方定，百废待兴。刘备岂有余力率先起兵耶？”
昔日龙小宝与曹操立下“华容三约”时，只荀彧、郭嘉近在其侧而详知。二人互视，郭嘉乃道：“元让之言有理。主公当速取汉中！若迟，为刘备所得，则碍于前事，不能犯其疆界也！”
曹操自知郭嘉言中所指，便决心挥军汉中，征伐张鲁。遂兴师西征，分兵三队——前部先锋夏侯渊、张郃；曹操自领诸将居中；夏侯敦、曹仁为后军，押运粮草；郭嘉为军师。
这其中，有一人开始登上历史的舞台，便是行军主簿——司马懿！
司马懿乃前京兆尹司马防之次子，少有奇节，聪明多大略！先南阳太守杨俊素以知人善任而著称，曾见过少年时的司马懿，断言此子绝非寻常之人；尚书崔琰与司马懿之兄司马朗交好，曾对司马朗说：“君弟聪亮明允，刚断英特，非子所及也！”
建安五年（200年），郡中推举司马懿为官。曹操闻其名后，便使人召他到府中任职。司马懿见汉朝国运已微，又深惧曹操之能，不想在曹操手下做事，便推说得了“风痹病”，身体不能起居。曹操不信，使人乘夜刺探真假。司马懿躺在床上，一动不动，就像真得了风痹病一样。
探子回报，曹操冷笑不止。到了建安六年，曹操见司马懿仍旧未有举措，干脆使强制手段强迫司马懿来其麾下任职。曹操吩咐使者道：“若复盘桓，便收之！”
司马懿惧之，无奈出仕，只得就职。先任议郎，后任丞相主簿。司马懿在曹操手下做事，小心谨慎，勤勤恳恳，不敢有丝毫闪失。
曹操深知司马懿乃旷古奇才，为人坚忍诡诈，素怀野心，当世唯有自己能够慑服于他，便教其随侍左右，不敢使其为外官。今番欲征汉中，曹操有心给司马懿一个机会，遂命其为行军主簿，同往汉中……
再说江东，孙策与周瑜知道刘备自领益州牧的消息后，更加不安。如今东有曹操虎视眈眈；西有刘备隔江而望。无论魏、蜀，实力均已在东吴之上。
现在周瑜最担心的就是曹操与刘备联手来攻；若如此，则江东必亡，吴地势教魏、蜀分而食之！
此时东吴若不想束手待毙，唯有主动出击。时下只有两个选择：维系孙刘联盟，出兵往击合淝，共伐曹操；弃刘而联曹，共讨荆州，剿灭刘备！
周瑜的意见是联曹灭刘，他始终认为取下荆州才是当务之急。而鲁肃则还是认为曹操势大，其狼子野心，久欲谋朝篡位！若与联手，即便可灭刘备，其后东吴亦复被其所吞也！加之前有赤壁深仇，此举无疑于与虎谋皮。所以还是孙刘联手伐曹而为上策！
正当孙策举棋不定之时，忽报刘备有使来到。孙策召见，使者上书，具言刘备愿与江东永结盟好之意。孙策看罢书信，心中稍安；又报，荆州关羽、赵云忽往西川而去。现今张飞守公安，黄忠守南郡，典韦守江夏，魏延守襄阳，各镇关隘，重兵严防，犹胜往昔！
孙策又召周瑜、鲁肃议事，周瑜看罢书信笑言：“吾江东暂可无忧矣！”
孙策问其故，周瑜乃道：“诸葛亮此番调兵遣将，看似增兵防备江东，实则乃是欲与曹操在汉中决战！吾料曹操必已挥军西进，图取东川；刘备则欲行奇谋，袭取汉中。两家各取一路，张鲁必败！曹操取东川是为灭川蜀；刘备征张鲁，是为北伐中原。主公试想两家岂能平分汉中，相安无事？曹刘之间，必在汉中会有一场决战！操胜，则我军可与魏联军伺机而取荆州；备胜，则我军可与蜀并力进攻合淝，以图中原。此乃坐山观虎，左右逢源之计也！”
孙策闻言大喜，使人贲书回呈刘备。只说：两家盟好，情谊永存。今公若往击汉中，策当发兵袭取合淝，使曹操首尾不能相顾，以为后援。
刘备接书以示孔明、庞统，二人皆看穿周瑜之计；亦料到周瑜亦看穿蜀军欲图汉中之意。孔明谨慎，仍命信使往荆州传令，教张飞、黄忠虽不可渡江而掠东吴；但也不可有丝毫懈怠，反要多使密探，紧密布防，以防有变……
曹操挥军汉中，早有细作报于张鲁。张卫谏言：“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，可多拨粮草应付。”
张鲁依言，遣大将杨昂、杨任，与张卫即日起程。军马到阳平关，下