是夜，军士疲困，各自安歇。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路军杀来劫寨。夏侯渊、张郃急上马时，四面大军已拥入，曹兵大败，只得退去，回见曹操。
曹操怒责二将：“汝二人行军多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不早做准备？”欲斩二将，以明军法，众官告免。
曹操次日自引军为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨，谓许褚、徐晃道：“吾若知此处如此险恶，必不起兵来！”
许褚道：“兵已至此，主公不可惮劳！”
次日，曹操上马，只引许褚、徐晃二将来看张卫寨栅。三匹马转过山坡，望见敌寨，曹操扬鞭遥指，谓二将道：“如此坚固，急切难下！”言未已，背后一声喊起，杨昂、杨任分两路杀来。
曹操大惊，许褚大呼道：“吾当敌贼！徐公明善保主公！”言罢，纵马提刀向前，只身敌住二将。
杨昂、杨任不能抵挡许褚之勇，回马退去，其余兵士皆不敢向前。徐晃保着曹操奔过山坡，前面又一军到，却是夏侯渊、张郃引军来援。于是二人挥军急杀，战退杨昂、杨任，救得曹操回寨；曹操乃重赏四将。
如此两军僵持不下，不数日，曹操下令退兵。贾诩道：“贼势未见强弱，主公何故自退耶？”
曹操笑答：“吾料贼兵每日提防，急难取胜。吾以退兵为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣！”
贾诩恍然道：“丞相神机，不可测也！”
曹操方传令时，郭嘉早已吩咐停当。令夏侯渊、张郃各引三千骁骑，只待曹操令下。曹操见之大笑道：“奉孝知吾心也！”即令二将各自引军取小路抄阳平关后。
曹操引大军拔寨而起，杨昂闻报，请杨任商议，欲乘势击之。杨任道：“曹操诡计多端，未知虚实，不可追赶。”
杨昂愤然道：“公不往，吾当自去！”杨任再三苦劝不从，杨昂尽提五寨兵马，只留些少军士守寨。
是日，大雾弥漫，对面不相见。杨昂军至半路，不能行，权且扎营。此时夏侯渊一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中却误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄响，只道是杨昂兵回，遂开门纳之。曹兵一拥而入，见是空寨，便四下里放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。
比及雾散，杨任引军来救，正遇夏侯渊。二人战不数合，背后张郃又杀来。杨任死战得脱，杀条大路，奔回南郑。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃占了营寨。
此刻曹操大军又已赶来，两下夹攻，四面无路。杨昂困兽犹斗，欲突阵而走，正撞见张郃。二马交锋，杨昂被张郃斩于阵中，汉军乃大败。
败兵逃回阳平关，来见张卫。原来张卫知二将败走，诸营已失，竟半夜弃关而走。曹操未耗兵马，遂得阳平关。
张卫、杨任回见张鲁，那张卫推说二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。杨任抗辩道：“某曾谏杨昂，休追操兵。他不肯听信，故有此败。某愿再乞一军前去挑战，必斩曹操。如不胜，甘当军令！”
杨任领了军令状，引两万军离南郑下寨。曹操令夏侯渊引五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马。杨任部将昌奇出阵，战不三合，被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任自挺枪出马，与夏侯渊大战三十余合，不分胜负。夏侯渊佯败而走，杨任从后追来；却被夏侯渊使拖刀计，斩于马下，军士大败而回。
曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。曹操整备军马，方欲乘胜追击，忽有哨探来报，刘备军已攻取汉宁，张鲁已降；其弟张卫败亡！
曹操闻报大惊，急召郭嘉、贾诩等人商议对策。
原来孔明与庞统定计，令关羽佯奔成都，实则悄悄转投襄阳。待庞统、小宝引大军暗中抵达襄阳后，关羽即领五千精兵直扑筑阳关！
小宝随后引本部三千“黑甲军”另寻一路亦往筑阳关而去。一路势如破竹，悄无声息地连夺数道关隘，一夜间奔袭数百里，及至筑阳关时，张鲁的大军还在与曹操交战。
小宝引军伏于山林，只待关羽。是日午时，关羽只带麾下五百校刀手打曹军旗号，兵临关下，讨敌搦战。守关将领只当是曹兵来犯，又欺关羽兵少，遂引军出关。
此时小宝领三百“飞虎队”早已翻山越岭，越关而去，埋伏在大路两旁。筑阳关内前往汉宁报信的斥候，一个没落，全被飞虎军伏杀，因此张鲁并不知晓蜀军已兵至汉宁最后的一道门户。
关羽阵前只一合便刀斩敌将，数千精兵虽马不停蹄，跋涉数百里，尽感疲累；然关羽挥刀一呼，军士疲累尽去，乘势一拥而入，取了筑阳关！
城中有数十逃兵，尽做了飞虎军的刀下亡魂，消息不曾走漏半分。关羽和小宝合兵一处，于关内整备军马，城上依旧打汉中旗号。数日后，马超亦到，持军师令，命关羽、龙小宝并自己三路齐发，围攻汉宁。
龙小宝引一军先行，仍打张鲁军旗号，着汉中衣甲，个个盔歪甲斜，旗幡不整，直至汉宁城下，自称乃筑阳关的败兵——关羽体貌特殊，马超曾于汉中为将，只有小宝面生。这厮穿降兵衣甲，于城下叫门。
原来刘备取