公元前626年10月，太子商臣弑父篡位，是为楚穆王。
三国才女蔡文姬曾经说过，“志欲图篡弑，先害诸贤良”，作为春秋战国时期三大弑父篡位的典型之一，楚穆王在这一点上还是表现的不错的，没有乱杀无辜，仅杀了一个斗勃就搞定了此事，吴王阖闾（u）和赵惠文王要好好的向楚穆王学习。
楚穆王继位后，任命潘崇担任太师，执掌国家大事，兼任掌管宫中警卫军（“环列之尹”），并将自己做太子时的房屋财物全部赏赐给潘崇。
乱世用人，首先就要看他的才干，潘崇虽然怂恿楚穆王弑父，有违周礼，但也不能否认他的才能，在楚成王即将废太子的危险时刻力挽狂澜，助其上位，虽然做法有点太缺德。
但反过来想一想，他帮的只是他的学生商臣，忠的也是他的主子楚穆王，在弑兄弑侄如同家常便饭不尊礼仪的楚国，学生有难，老师又怎么可能坐以待毙？他干的事情只是取代一个时代，建立一个新秩序而已。
楚国在潘崇的精心治理下，楚国大治，后世称赞他“纬武经文，为楚之屏”。
其次是以成得臣之子成大心为令尹，在杀斗勃的时候，成大心作为最佳助攻是得到肯定的，同时也可安定若敖氏，也意图继续北图东进开疆拓土。
次年（公元前625年）正月，楚穆王王位还没坐热乎，晋国为给楚穆王来个下马威，重申晋国霸主地位，便联合宋、鲁、陈、卫、郑等国攻打楚的与国沈国（今安徽沈丘东南）。楚穆王很老实，表示家里一堆事情还没处理好，没有发兵救沈，于是沈溃。
联军准备继续南下的时候，晋军突然不打了，慌慌忙忙的撤退了，撤退的原因是秦国又来攻晋了。上一次两军对峙还是在几个月前，秦穆公为雪崤山之耻，再命孟明视领兵攻晋，结果两军在彭衙对峙，秦军又战败了。
秦军本次来伐与以往不同，这一次是孟明视主动向秦穆公请缨。
孟明视，姜姓，百里氏，名视，字孟明，是大秦名相百里奚的儿子。
百里奚，姜姓，百里氏，名奚，字子明，著名的政治家、思想家。最早是虞国大夫，后来被晋献公借道伐虢灭了虞国，做了晋国的俘虏，被当作秦穆公夫人出嫁时陪嫁的奴隶，结果人家不甘心当作陪嫁品，半路的时候溜到楚国，又做了楚国的奴隶，后来被秦穆公用五张黑羊皮从市井之中换回，成为秦穆公时贤臣，又称“五羖（gu）大夫”。
百里奚这个人非常有能力，相秦七年期间，便使秦国从礼仪教化、民计民生、国政外交等等都彻底改头换面，开启了秦国的崛起之路，遂开地千里、称霸西戎，统一了今甘肃、宁夏等地区，使秦穆公成为春秋五霸之一，为秦国最终统一中国奠定了牢固基础。
由于百里奚的经历很传奇，经常不在家，所以也没有让孟明视没过上好的日子，幼起跟着母亲在虞国流浪。苦难的生活没有让他有早当家的觉悟，反而整天好吃懒做，和一帮狐朋狗友混在一起舞刀弄枪，直到四十多岁才随母亲一起找到亲爹。
秦穆公见其武艺高强，又是百里奚的儿子，就拜他做了大夫，所以孟明视通过拼爹，当上了大官。
当上了大官还不满足，他想凭自己的能力有一番作为，他没读过书，不能做谋臣，所以他想做将军。
不想做将军的混混不是好混混，虽然孟明视以前是个混混，打架斗殴还可以，但领兵打仗却是门外汉，以为短兵相接就如同他过去打群架一样简单，结果崤山一战让他兵败被俘，受尽屈辱，两年后又在彭衙这个地方又一次败给了晋军，以至于晋军看到他来了都认定必胜无疑。
面对孟明视的两次失败，秦穆公也没责怪他，还对他百般勉励，看在百里奚的面子上也耐心的开导他不要泄气，在秦穆公看来，吃过败仗的将军才能走的更远。
经过两次惨败的洗礼，孟明视也像变了一个人，不像过去那么自负、任性了。他认识到自己的指挥才能不够，训练军队和作战的方法也有缺陷，于是他刻苦习字，苦读兵书，还亲自训练军队。
他开始体恤士兵，整日和士兵朝久相处，了解士兵需求，重视每一个兵士的能力，还把自己的所有家产和俸禄都拿出来，送给阵亡将士的家属。
他也不敢再轻敌了，彭衙之战的那年冬天，晋国又组了宋、陈、郑三国的团，一直打到了秦国的边境，把秦国的两座城都夺去了，他也没有吱声。
所以这次孟明视能够主动请缨，明显是有备而来，晋襄公不敢大意。不敢大意还有一个原因，因为孟明视此次出征还带来了一个人，这个人将对秦兵的士气起关键作用，这个人便是他的好领导——秦穆公。
直到现在我都搞不清楚，是谁给秦穆公那么大的胆子，敢让他同屡战屡败的孟明视亲征的。
秦穆公不光胆子大，还很肥——秦军横跨黄河后，秦穆公下令焚烧所有渡船，有自断归路背水一战的决心，看来400年后破釜沉舟并不是项羽首创。
秦军气势凌人、来势汹汹，晋襄公分析，此次秦军来伐，并不是攻下几座城池，争个输赢那么简单，而是雪耻来了，大有不破晋军终不还的架势，于是晋襄公决定坚壁清野、闭关不出，等秦国火气消了，没粮食吃了，自然会撤退。
于是秦军就在孟明视的带领下，在晋国土地上耀武扬威了一个多月也没有碰上晋