最后连清廷也不得不承认：“各省兵民，相率背叛”。这种情况，同当年清军入关时如同在敌国中没有什么两样！显见清政权统治二十年，并未深得人心。清廷讳莫如深，但却是不容否认的事实。
在越来越浩大的反清队伍中，不乏被胁从之人，但从民心而言，反对清朝异民族统治和痛恨地方官府的贪污腐败，是符合多数民众愿望的，就给这场战争蒙上了浓重的民族斗争的色彩。
清廷紧急调动分遣各地军队，意图凭借长江天险，以荆州为中心，重点布列在长江中游与下游地区，与长江南、山东、河南个别地区互有延伸交错，形成一道颇为严密的军事攻守防线。
设想很好，但朱永兴不是吴三桂，他不会顿兵不进，不会给清廷调兵遣将，重新布防的时间。清廷要以荆州为中心，他亦是针锋相对，催动各部明军，加紧行动，兵锋直指荆州。
“贼势甚炽，我兵力单”，“散布伪札，煽惑人心，各省兵民，相率背叛”，“贼势益猖獗，我军未集，难以抵挡”，“据守颇坚，难以进取”“贼船上下江中，恐水陆齐犯荆州”………
当类似内容的告急奏章接连不断地送到清廷，令辅政大臣焦头烂额之时，朱永兴指挥着十余万水陆大军连战连克，势如破竹，横扫湘西北、鄂西南，他大张王旗，亲抵松滋督战。其时，留守夔东的两个独立师并长江水师大部水陆并进，沿江东下，攻克宜昌后，也赶来会合。
此时，荆州清军已达三万，有从武昌赶来的绿营兵，还有都统觉罗朱满、一等侍卫毕桑阿等率领的满蒙增援部队，而主将则由靖寇大将军勒尔锦担任，他手下亦有满汉官兵数千。
从努尔哈赤建国，直到清入关后，都以皇帝的兄弟子侄作八旗旗主，掌兵权，汉官汉将只能作副职。现在，清廷仍遵传统作法，选任各方面军的统帅，都是皇室的人。这些皇室贵族对清廷的忠诚是不用说的，但他们养尊处优，缺乏作战经验，却是清军的一个致命弱点。
如勒尔锦、贝勒察尼（多铎子）等，只知敛取地方督抚司道县官财物，“希图回家为富足之计”；简亲王喇布自到江西，就呆在南昌，不敢出战；信郡王董鄂胆小如鼠，听闻明军长江水师沿江西进，竟躲在江宁不出。
朱永兴的王旗出现在对岸松滋，军队也源源而至，江上战船云集，立时吓得勒尔锦等满将闭门不出。急报频送，哀求援兵赶来相助。
其实，朱永兴带来的只是岳州抽调的殄朔军一个师，以及从黔省一直担任保驾护航的靖朔军一个师，总兵力不足三万。而他大张旗鼓的原因是为征朔军作掩护，以便征朔军由下游城陵矶渡江，从东面包抄荆州，也切断荆州与武昌的陆路联系。
依江作战，水师最要，此时便显露无遗。因为有强大的水师威慑，沿江据点便无需重兵防守，清军也不敢轻易渡江来攻。否则，即便能夺取明军所占据的南岸据点，只要被水师截断退路，便只能是覆灭的下场。
这个时候便能看出历史上吴三桂的愚蠢，或者说是鼠目寸光，全无气魄了。占领岳州后，他动用大量人力物力，在岳州城内外构筑防御工事：在城外陆路一面，挖通三道壕堑，筑堡垒，设陷坑、鹿角、挨牌，以阻止清步骑兵攻城。在洞庭湖峡口处，攒立梢桩，以阻止清水军船只进入湖内，守备相当严密。