晋出公十九年,也就是燕国庄公姬姓服人十七年,被燕国持续盯着猛揍的中山国实在是撑不住了，国君亲自率领中山国宗室上下朝堂公卿，向燕国投降,中山国灭国。
也是在这一年，晋国执政智瑶表示,晋国原本是中原霸主，但这十几年来,齐国日益强大,意图取代晋国霸主地位，为了能够复兴晋国,愿意显出一部分城邑给国君，同时要求韩赵魏三卿也显出一部分土地。
事实上，自从晋国出公姬凿出奔以来，晋国新立的这位国君已经完全沦为了智瑶的傀儡,智瑶所谓现出封邑给国君,其实和献给智瑶没区别，说白了这就是在敲诈韩赵魏，韩赵魏虽然不乐，但是此时智瑶方才做了废立国君的事情，威势正盛，韩赵魏也不便公开反对，但是也不知道智瑶是怎么想的，对待韩、魏，智瑶要求他们上缴的封邑还不算多，可是对一向似乎还有几分交好的赵氏，却狮子大开口，指定要赵氏将蔺、宅皋狼。
宅皋狼是赵氏祖先发家的封地，同时也是赵氏宗庙祭祀的所在，智瑶这个要赵氏将这块地方进献出来的要求一传达到赵无恤那里，赵无恤立刻回绝，派人去回禀智瑶，非常委婉的表示愿意用别的地方替换宅皋狼，可智瑶一接到赵无恤的回复，勃然大怒，不顾韩氏与魏氏的劝阻，胁迫国君下令宣布赵氏为叛逆，胁迫韩氏、魏氏一起发兵攻打赵氏。
赵无恤一接到这个消息，长叹一声，整军备战，及至智氏、韩氏、魏氏的大军赶到，赵无恤一路且打且退，慢慢将兵士、粮草、军械尽皆击中在赵氏的坚城晋阳。
晋阳这座城池，在赵志父多年的经营下，非常富庶，昔年赵志父被范鞅打压，被憋在封邑时任命尹泽为晋阳的邑宰，尹泽在晋阳时，非常努力的加固晋阳的城墙，及至赵志父被中行氏、范氏围困在晋阳，中行氏、范氏集结全部力量围攻这座坚城，围城战打了三年都没能攻破城池。
那场大仗中，赵志父率领赵氏全族苦守晋阳，日日夜夜，也是拼命的加固城池，所以及至今日，晋阳的城墙，可以想见，其高，其厚，几乎可以说是绝冠列国，也很自然的，智氏、韩氏、魏氏到了这座城下，将其团团围住，仍旧是打不下来。
历史如此吊诡的地方，赵无恤几乎重复了他父亲赵志父的人生轨迹，只是不同的是，当赵志父被围困在晋阳时，他身边相伴的是想要相守一生的爱人，赵志父站在城墙上，远远望着智氏的大营，远远看着那高高的观将台，心中只剩下无限痛楚。
遥望智氏族军的大营良久，良久，赵无恤转身，他还要去巡视城防，没有太多的时间给他去感慨什么。
晋阳的围城战打了一年，此时距离齐晋大战、燕国收回故地，已经过去了快三年，韩氏、魏氏苦劝智瑶退兵不成，智瑶筑堤挖土，引导汾水，水灌晋阳，晋阳一夜之间变成泽国，苦守了快一年多的晋阳，眼看摇摇欲坠。
筑堤挖土时的智瑶，状若煞神，那眼神中的疯狂，看得韩虎、魏驹两人心境胆战，也就在此时，赵无恤派出使者，暗中联络韩虎、魏驹，直言若是此时赵氏被灭，接下来就轮到韩魏了。
韩虎、魏驹这一年多来，眼见智瑶日渐疯狂，只要攻城不利便开始杀人，自己智氏的家臣心疼，杀得少，可对韩氏、魏氏的家将却没那么心疼了，一批批的宰下去，可是把韩虎与魏驹吓坏了，此时赵无恤派人联络反转过来攻打智瑶，韩虎与魏驹也动了心思。
韩虎、魏驹与赵氏秘密结盟，韩虎与魏驹带着亲兵先是暴起突袭汾水堤坝上的智氏亲兵，然后导汾水入帅营，尽淹智氏军卒，同一时间赵无恤率领赵氏军卒突出晋阳，直击智瑶所率智氏亲兵。
智瑶猝不及防，被斩于乱军剑下，头颅被砍了下来，送到了赵无恤的面前。
晋国最后的执政，春秋最后的贵族，智瑶，死无全尸。
然而让众人不解的是，赵无恤见到智瑶这按理来说该算是死敌仇人的头颅，竟是没有很高兴，反而潸然泪下。
智瑶被杀，韩、赵、魏等于是和智氏彻底撕破了脸面，智瑶虽死，但智氏的封地还在，智氏的族人还在，虽然主力在晋阳被韩、赵、魏歼灭瓜分，但是智氏残余力量还是不容小觑。
就在韩、赵、魏集结起来，准备朝着智氏的封地族人继续进攻，而智氏族人已经能够知道族长被杀的消息，拼命集结一切剩余力量准备抵抗进攻时，在燕国的先晋军姬凿突然在燕国的协助下，派出使者，通知列国诸侯，以霸主国国君的名义，宣布韩、赵、魏为逐君叛逆，兴兵讨伐，而在韩氏、赵氏、魏氏还没得到姬凿通知宣布他们叛逆的消息前，已经有赵氏的边境斥候星爷疾驰送军报入晋阳：
“边境十五万大军入境。”
正在开会的韩虎、魏驹皆是大惊失色，韩虎急急问那斥候道：“哪里突然冒出的十五万大军？”
那斥候回答道：“先君求援燕国，以姬姓同宗血脉的名义，求得燕国十五万人南下来袭。”
韩虎、魏驹皆惶惶然，要知道晋国这段时间一直是多事之秋，三年前攻打齐国那场大战，四卿俱是损耗非小，紧接着，齐国完了手绝的，挑动晋国内乱，四卿匆匆和齐国罢兵，回头就开始攻打中行氏、范氏的残余家臣和族人，接着国君姬凿又闹事，四卿又掉转头的去打国君，再然后，没歇多久，智瑶这疯子不知道为什么，死活要和赵