1937年12月12日，南京水西门，74军第五十一师阵地
151旅旅长周志道站在城墙上，看着城门外的防御阵地，面色焦急。151旅的官兵正和日军展开惨烈的拉锯战，302团团长程智亲自上阵，带着第一营残部和第二营坚守阵地。
进攻的日军从城墙两翼不断地向水西门外冲击，城墙上，153旅旅长李天霞的部队也在水西门到中华门的缺口城沿上还击，双方的子弹你来我往，互相对射，就在早上，153旅刚刚肃清了沿着城墙攀爬的日军，随后，又一次冲击开始了。
程智端着一挺捷克式，对着冲击的日军扫射，手下的士兵们也枪炮齐开，队伍最前面的日军如被割稻子一般倒下，后面跟着的是几台坦克车。程智见状不妙，一面命令通信兵去报告旅长周志道，请求支援，一方面组织敢死队攻击坦克，一颗颗手榴弹和钢芯机枪弹打了出去，钢芯弹叮叮当当的打在坦克上，薄弱的装甲被敲出了一个个小洞，履带的速度也开始降低。程智见状，下令道：先打日本人的步兵，打死他的步兵，坦克就好搞了。
阵地上的官兵集中火力对付步兵，城墙上的部队也尽力支援。坦克的掩护步兵逐渐的被消耗殆尽，坦克也开始调转方向，炮塔上的57毫米火炮接连发射，试图借此为掩护。
炮弹打在151旅的工事上，不断有士兵阵亡，但大部分人见了坦克吃瘪，纷纷加强火力一顿乱打，钢芯弹，普通弹，二四式重机枪喷吐着火舌，扫射着坦克和身边的步兵。这种进口子弹，平时是舍不得用的。
笨重的坦克不断的旋转着炮塔和身躯，最后甚至像无头苍蝇一样乱跑，钢芯弹已经让他认识到了威胁，突然，整个坦克开始侧翻，半个身子掉进了路边的泥沟里，炮塔还在转，坦克的车身却再也上不来了，横在沟里，挡住了后续坦克的通路。
51师的官兵们一阵叫好，程智哈哈大笑：给我炸掉这台大家伙。
话音刚落，身负重伤的营长曹恕初冲了出来：“我去。”
抱着一捆手榴弹狂奔而出，程智见状便下令掩护，步机枪的火网尽力的杀伤着日军步兵，为曹营长争取机会。曹恕初飞奔着，冲向那台杀害无数兄弟的钢铁怪物，一发发65步枪弹打中了他，曹恕初依旧坚持着前进，栽倒在坦克下面，用尽全身力量把十颗手榴弹制作的集束手榴弹塞到了炮塔和车身的连接缝隙处，拉开了拉火绳。去死吧，一声巨响，巨大的爆炸让坦克彻底报废，只剩下一堆燃烧的废铁，也带走了曹营长。
程智看见曹恕初殉国，当即跳出了战壕：“弟兄们，上啊，杀光他们。”阵地上的官兵们便借着曹营长用生命争取的机会，向日军发起了惨烈的反击。刺刀，手榴弹，血水染红了水西门外的护城河。城墙上的周志道立刻排了一个特务排下去支援，双方在水西门和中华门沿线外展开了惨烈的搏杀。
身强力壮的程智用捷克式砸开了一个日军士兵，身后又冲来一个下士官，抄着九五指挥刀劈了过来，程智来不及转身，任由指挥刀劈在自己的肩上，忍受着钻心的疼痛，程智握住了这把指挥刀，深深地扎进了自己的肩膀。日军下士官想拔出指挥刀却无可奈何，程智一脚踹了上去，下士官被踢翻在阵地，指挥刀也落在了程智手中。
程智忍痛拔出了肩上的指挥刀，径直对着下士官捅了下去，一刀将其将其钉在了地上。
程智抡着指挥刀，左劈右砍，几个想要攻来的日全被他砍翻，士兵们也士气大振，死命的和日军搏斗，日军步兵渐渐不支。营长胡豪浑身是血的拿着中正式，和日军捉对厮杀。
水西门到中华门城墙沿线，全都成了战场，守护城墙线的153旅部队也和日军开始了肉搏。城墙在昨天就被炸塌了，只剩下矮矮的一节，大大增加了守城的难度。日军除了和302团搏杀，同时向着这块缺口涌来。153旅的官兵拼死守护，迫击炮和重机枪对着突破口和外围不要命的发射着。
城墙缺口外和上面，到处都是捉对厮杀的两军官兵，城墙上的153旅旅长李天霞见形势危急，在师长王耀武死守阵地的命令下，也带着特务排冲了上去，旅长上阵，士兵们还怕什么。
李天霞拿着上了刺刀的中正式步枪，连打带拼，特务排和卫队的盒子炮跟着猛打猛冲，一些士兵挥舞着大砍刀，配合着旅长，连冲带杀，城墙上原本不支的官兵见此加了把劲，努力的干掉面前的对手，更有甚者直接抱着面前的鬼子翻滚下城墙，为增援过来的兵力扩大口子，摔在地上起身后继续厮杀。
城外的房屋被打得火光冲天，两军士兵聚集在城墙线外惨烈死斗。师长王耀武焦急的在城内离战场不远处听取着前方的报告，“战事紧急，兵力不足，伤亡惨重”，这是他这几天听得最多的词。这些都在困扰着他。师部勉力抽了一个特务排和勤杂人员填了上去，然而，这只是杯水车薪。
“一线阵地丢失，拼死反击夺回”，他不知道听了多少次，下了多少次命令。刚刚俞军长又来电话了，说是中华门一带的88师部队难以为继，要他早做准备。
“唉，怎么办呢，友军撤退，手头上能用的兵力全派出去了，外围死伤了那么多人，团长和团附阵亡各一。昨天305团的张大个子都受了重伤，下面弟兄的伤亡更多。”王耀武操着一口山东口音对着身旁的参谋说道。其实也是说给他自己听的。<