1938年5月19日，日军占领徐州后，日军大本营认为徐州会战基本结束。x为扩大战果，作了如下部署：
“1扩大徐州会战的战果，大略停止于兰封、归德（即商丘）、永城、蒙城联结线以东。
“2华中派遣军司令官应使参加徐州会战的部队继续沿津浦线地区进行扫荡，务必尽快向淮河（含）以南地区转进。第十三师团可配置于蚌埠以西淮河之畔，预定将其转隶于第2军。
“3华北方面军司令官应随着华中派遣军部队的转进，将第2军约2个师团为基干的部队，配置在徐州以南至淮河的沿津浦线地区。”
“华中派遣军”接到指示后即于当日下令，命第3师团集结符离集附近，第五师团集结蚌埠附近，第13师团向蒙城前进。“华北方面军”早在进入徐州的19日夜，即已下达向西扩张战果的追击命令，令第2军进占归德。
就在两天前的5月17日，更是明确要求第一军的土肥圆第十四师团切断陇海铁路归德至兰封段，并且占领归德实现对徐州附近**主力的四面包围。十四师团主力尚在渡河之中，而14师团的骑兵联队加上配属的轻装甲车一个中队已经向归德（商丘）和兰封（兰考）之间的陇海铁路挺进。日军利用骑兵和轻装甲中队速度优势，想以快速部队先行攻击向陇海路方向，打乱**的部署。
对于日军的企图，**方面也早有察觉，一战区的战斗部署和命令很快便下达到下面，计划以几个精锐军在陇海线及其要点处布防，计划以第74军，第64军和第8军集结在归德附近，保护徐州西面退路的安全，伺机策应徐州部队的撤退，防御兰封附近可能的来犯之敌。第71军，第27军防御兰封附近，二十集团军占领考城以及黄河沿线，由东北军系统的第106师担任民权和兰封之间的陇海路的守备任务。
此时此刻，日军向陇海线的突击部队，说到底也就是一个骑兵联队和配属的轻装甲车部队，十四师团主力还在继续渡河，形式看起来似乎对中**队有力，可一战区和各军的军长深知自己的窘境。
一来，纸面上的布防计划很不错，可先下只有106师即将运输完毕，宋希濂的第71军只有一个旅（88师第262旅）刚刚占领了要点兰封，军主力部队还在继续紧急输送中。而协同防御兰封的另一个主力军，桂永清的第27军，连影子都见不到，同样还在火车上输送中。而担任陇海路沿线警备的第106师，还尚未部署准备完成。
除此之外，陆续调配过来的部队素质，也不容乐观，第71军，第74军，第27军，全都是南京保卫战撤退下来整补过的部队，部队满打满算的休整时间还不到五个月，这其中还包括了武器的补充，军官的分配和新兵的补充，对于部队里充斥着的巨大数量的新兵，又能拿出多少时间来整训出战斗力呢？张炜的准备营，一个营能有一个老独立连的老兵，加上调拨来的军士，暂且算成一个半连的老兵吧，而此次参战的南京整补下来的部队，最惨的，一个营也就半个连的老兵，情况比较好的，比张炜的准备营强不了多少。
中**队争取优势的办法，只有以数量取胜，调取更多的部队！，调取更多的参战单位！
真正的交战还没有开始，差距便已经拉开。
5月17日的清晨，陇海线像往常一样，在这条交通枢纽上，偶尔有一台台刷着白色大字的运兵车通过，铁路线上不时会看见巡逻的士兵，清晨特有的的雾气还没有散尽，为隐藏在暗处的潜伏者们提供了绝佳的掩护。
几个小时前，14师团先行渡河的59联队一部，在与14师团骑兵联队取得联系后，与师团长土肥圆进行了联络，正如59联队联队长所希望的一样，师团同意了59联队的出击申请，在师团尚未渡河完毕的情况下，59联队和骑兵联队配合，成两路纵队对陇海铁路展开了攻击。此时中**队的部署还没有完毕，陇海路两侧的许多村镇和要点都没有部队驻防，负责警戒陇海铁路的106师，这两天一直在通过火车运输，一个师要负责主要路段的警戒，兵力上略有些捉襟见肘，也说明了**方面更想在铁路外围与日军作战。
得到了许可的59联队，几个小时前就兵不血刃的占领了陇海线北侧的重要据点仪封，并以此为据点向前推进，派出了前进部队，控制住了陇海线，此时此刻，来往于铁路线上的中**队，以及106师的官兵们，还不知道，自己所处的地方以及被日军彻底的盯上了。
59联队第三大队携带着四门联队炮以及电台，先是和先前突击过来的骑兵第18联队取得了联系，进而在联队主力的掩护下前进到了陇海线旁，第三大队的士兵们在大队长的指挥下展开了部队，第三大队利用暗夜和雾气推进，连夜挖掘了少量的简易工事，加上附近的丘陵和杂草形成的隐蔽部，终于让铁路线正正好好的横卧在在自己的枪口炮口前，除了大队的机枪步枪。还有十几具掷弹筒和四门75毫米联队山炮，两门70毫米口径的九二步兵炮。
在铁路的南侧，最早发起突击的日军骑兵第18联队通过电台确定了59联队第三大队的的位置，约三个中队的乘马兵和五辆九四式骑兵战车在59联队第三大队之后赶到了位置，随时准备侧应。
随着火车的一声汽笛音，17日的首批军列开始从归德出发，在陇海路上向西前行，车上装载的是106师的两个步兵营和少量的物资，阴暗车厢里