函谷关，西据高原，东临崤山，南接绝涧，北塞黄河。因关城建于山谷之中，深险如函，故名函谷关。与崤山并称为“崤函之险”，素有一夫当关万夫莫开之称。函谷关始建于春秋战国时期，是东至洛阳，西达长安的咽喉，自古为兵家必争之地。
天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空。这句话，便是对函谷关最真实的写照。
昔日春秋战国时期，楚怀王举六国之师大举伐秦，秦依仗函谷关之险，使六国大军伏尸百万，流血漂橹。由此可见函谷关之险，究竟是何等惊人的险要了。
后来到了西汉时期，也就是这个时代的人们口中长说的“先汉”，便已经形成了以函谷关为核心的防御圈，以拱卫旧都长安了。整个函谷关防御圈都处于弘农境内，而马超计划伏击董卓的地点，便在距离函谷关三十多里之外的一条官道上。
函谷关附近的地形均极险要，连接函谷关与洛阳的道路只有为数不多的几条，马超所选择的这条官道，则是其中最为宽阔的一条。可就算是数条道路中最宽阔的官道，也只能供两架马车并驱而行，道路的两侧皆为崇山峻岭，草木颇深，很适合埋伏。
按照事先商量好的计策，马超、曹操、孙坚三部的人马，已经在不同的位置上埋伏好了，只等着董卓的西迁大军到来了。三人中，孙坚的部下多为步卒，便占据了西侧高山之上的制高点，准备以弓箭、落石等手段，打乱董卓所部的阵脚。不过因为孙坚部下的人手只有数千人，所以马超在自己部下的奔雷骑中，临时抽调了五百人，由重伤尚未痊愈的武安国暂时带领，配合孙坚对敌进行袭扰。
奔雷骑能征善战，马、步战尽皆精通，下了战马临时充当其步兵，倒也足以胜任。
马超和曹操，则是分别率领各自的部下，埋伏到了两侧的山腰上。马超这边人数虽少，只有不到三千人，可奔雷骑中个个都是精锐，三千人奔雷骑的战斗力绝对不容小觑。而曹操这边，原本是兵力最多的，可是在遭遇了吕布的第一次伏击之后，兵力大大折损，只剩下了两千多人，好在夏侯惇、夏侯渊兄弟及时赶来支援，令曹操的军事力量重回巅峰，现下手中约有马步军六千余人。
三部人马加起来，尚不足两万，比起董卓的西迁大军来，简直是微不足道，这次伏击能否取得预想的效果，就连马超心中都没有底，一切，只能尽人事，听天命了。
从山下道山腰，也是又一段悬空的距离的，马超的计划是先集中火力，使用远程杀伤性武器，对董卓的大军造成有效的杀伤，待董卓所部被打乱阵脚，进而出现混乱时，马超再和曹操分别率领本部骑兵，借着居高临下的优势冲杀下山，从两肋突入董卓军中，展开激战，伺机救出被挟持的小天子刘协。至于最后能否真的如愿救出刘协，或者说刘协最后落入谁的手中，其实马超并不关心，他要的，只是这份良好的名声罢了，那个少不更事又心胸狭隘的小天子，马超认为落到自己手中，反而会令自己成为众矢之的，不要也罢。
为了隐瞒住奔雷骑最大的秘密，马超在备战阶段，也下了一番苦功。奔雷骑所骑乘的战马上，都配备着马上套装，诸如马蹄铁、双边马镫、高桥马鞍等装备，所以在冲锋下山的时候，站马并不惧怕山路上的坑凹不平之处折断马腿，也不怕突起的山石棱角刺破马掌。虽然马上套装打造的工序并不复杂，而且马超也知道不久之后，即便是按照正常的历史发展，这些东西也都会相继被他人发明出来，可马超还是不愿曹操和孙坚此时此刻便知晓战马套装的存在，为了掩饰这些装备，马超很早之前便让韩暨设计并打造了战马的马甲，除了为战马提供防御力之外，便是为了遮盖住战马套装，另外人不能发觉其中的奥秘。因此在外人看来，奔雷骑骑乘的战马上，只是多了一层马甲而已，并无其他特别之处，精明如曹操者，亦未曾发现战马套装的存在。
现在，为了让这个秘密得以继续保留下去，马超特意命人事先踏入战场，装模作样的将下山的道路清理了一遍，做出一副提前进行不必要折损的规避举动，用以迷惑曹操和孙坚，以免他们发现端倪。
马超的装模作样，落在曹操的眼里，却又成了另一种意思。曹操根本不知道马超是在做戏，当真以为他是在清理战场，避免战马冲锋时造成不必要的损伤。所以曹操在感叹马超心思缜密的同时，也连忙派出一队人马，效仿马超部下精锐的样子，对道路进行了清理，从而减少骑兵策马冲下山时可能出现的意外折损。
当一切都准备妥当之后，马超等三部人马便安静的蛰伏了下来，这一蛰伏，就是三日！
三日之后，为着急西迁长安的董卓在前面开山搭桥的先锋部队，终于出现在了马超他们的视线中。
渐渐地，董卓大军的先锋部队从视野的边缘走来，山谷之中立刻变的人声鼎沸起来，还有一声声的战马嘶鸣夹杂在其中。两万多衣甲鲜亮，手执利器的西凉兵，押着几乎是他们两倍之数的普通老百姓，缓缓地走入了山谷之中。
在这些西凉兵闪烁着寒光的利刃之下，数万名普通百姓敢怒不敢言，只能任凭他们驱使，替他们干一切脏活、累活。有的西凉兵甚至为了偷懒，连自己的武器都交给了身边的老百姓扛着，自己只顾玩弄系在脑后的狼尾，而帮他们拿着武器的老百姓