隋炀帝这一趟从3月出发，历时半年多直到10月才回到了东都；此时天下之乱，杨广的命令已经出不了河南；就连他的东征大军的辎重大队都被邯郸杨公卿抢劫了一翻；被夺去上好的皇家骏马三十多匹。
杨广闻言大怒命令老将杨义臣和涿州留守薛世雄前去剿匪；同时他又对张须陀和瓦岗军的战况很不满意。年初就已经将瓦岗山的军队压制在了城寨内，怎么到现在还没有剿灭？他已经将自己抽调走军中精锐的事情选择性的遗忘了。
翟让多次被张须陀打败，听闻其率兵来剿，大为恐惧，准备远远躲避他。
李道：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可打一仗就擒获他们。您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”
翟让也知道一味退让不是办法，不得已率领士兵准备打仗。翟让率领五万歩卒，以黄君汉、王儒信、孟海公、孟让、郝孝德等为大将，列阵迎敌。
李密分派徐世绩、单雄信、王轩等人带千余骑兵数千人精锐步兵埋伏于大海寺北树林内。
616年12月1日，张须陀军以方阵进击，翟让率军接战，两军在荥阳东北一场大战；虽然瓦岗军人数占优；不过隋军在张须陀的带领下气势凶猛；作战勇敢。特别是阚棱带领的陌刀部队，挡者披靡，杀的瓦岗军连连后退。
阚棱趁势直取中军，翟让连忙带领亲卫前来阻截；可是他的钢叉只一下就被阚棱挥为两段，多亏了大傻子在身边保护才逃回了性命。
张须陀一看翟让中军大乱，趁势发动猛攻攻击。瓦岗大将黄君汉接过指挥权，丢卒保帅；亲自带人断后，让翟让等人整军后撤。
张须陀趁机掩杀，追击十余里，至大海寺附近。此时的隋军经过一天的战斗，在加上十几里的追击已经是强弩之末。
李密让过阚棱的先锋部队，大喝一声发动了攻击；瓦岗叛军伏兵骤起，李密与徐世绩、单雄信、王伯当将隋军合围。王轩带着一部分人挡住了想要回援的阚棱。
张须陀力战得以突围，但见部下仍然被围，遂再冲进包围圈营救，如此四次，皆徒劳无功，其部下都败散。
阚棱看到王轩就是一阵苦笑，他率领解象和手下五千精锐士卒，没有交战直接投北方而去；王轩也没有追赶回来帮忙围歼张须陀。
张须陀引领者败兵杀出了一条血路，再次整顿人马发现身边已经不足两千人。张须陀泪流满面带领着队伍准备回荥阳，再次招兵来战。
结果他们刚走了不到几里地，山林中杀声四起。瓦岗军大喊着：“休要走了张须陀！”然后再次将他们包围。
张须陀仰天道：“兵败到了这种地步，哪还有脸面见天子呢？”于是下马与敌军殊死搏斗。眼见着身边的士卒越来越少，张须陀在劫难逃，突然身后飞来一支军马，正是退出去的阚棱回军来救。
瓦岗军一时不备，被他杀进包围中，一把陌刀将围攻张须陀的李密、翟让、单雄信、王保当等人杀退。
张须陀已经浑身是血，他大喊一声：“正德！带着儿郎们走！不要以我为念！”阚棱恢挥舞着陌刀和单雄信等人大战，闻言喝道：“大帅休出此言！今日有棱一口气在，一定保着大帅突围！”
张须陀长叹了一口气：“须陀有负圣恩，损兵折将，还有什么面目再存在世上？”说着拔出腰刀自尽而亡，时年五十二岁；所部官兵尽夜号哭，数日不止。
阚棱一见也停止了战斗，抱住张须陀的尸体，痛哭失声。两军陷入了短暂的呆滞中。
阚棱用战袍把张须陀的尸体包好，大喝一声：“走！撤退！”然后带着士兵缓缓而退。李密还想追赶，翟让叹了一口气道：“此乃真义士也，不必追赶了。”
李密一愣有些不满的摇了摇头，不过翟让毕竟是主将，他也没有多说，就再次进言道：“大当家的，咱们战胜了张须陀，手下军队士气正旺，何不出兵虎牢；只要拿下了虎牢关，就能威胁洛阳，昏君杨广就再也没有能力威胁咱们瓦岗了！”
翟让深以为然，他让黄君汉和王儒信带领一部分军队回去看守瓦岗寨，自己和李密带领着剩下的军队，大约40000人直扑洛阳五关的第一关虎牢关。
虎牢关的总兵裴仁基乃是一员虎将，曾经是杨坚和汉王杨凉的侍卫首领，在征战南蛮和突厥。吐谷浑的战斗中，都立下过大功。是以被杨广任命为洛阳第一关虎牢关的总兵。
听说瓦岗军来犯，裴仁基就预感到张须陀凶多吉少，他连忙让人关闭城门，收起吊桥，带着手下众将道城楼观看。
只见城外黑压压的来了大约40000人马，他们排成方阵等待着交兵。有几位大将在阵前讨敌骂阵。
裴仁基看到敌人人多势众，又气势正盛，就想闭门不出据城死守，这一下子可惹恼了三公子裴元庆。这裴元庆人称裴老虎，虽然才十五岁，不过双臂一晃万斤之力，有万夫不当之勇。
这裴元庆迈步出来道：“父亲何必张敌人的锐气，灭我们自己的威风；孩儿不才愿讨一支将令，出城将这一群贼人杀一个人仰马翻。”
裴仁基一听就有些不高兴道：“小小年纪狂傲高自大！你看看那些瓦岗军何等雄壮！”
裴元庆哂笑道：“在孩儿看来，不过是土鸡瓦狗！”
裴仁基道：“你看看他们的将领，一个个高大的威武，瘦小的精神，