连续两天进攻无果，反被红军打死打伤三千多人，再迟钝的人也发现这只有四五千守军的庆阳城不好打了。
马元海损兵折将，部队士气也开始变得低靡起来，可马元海不敢向马步芳报告败绩，怕残暴不仁的马步芳会处置他。
思虑良久，马元海决心于第三天再次向庆阳发起进攻，他待青马炮兵部队到位后，决心以火炮开路，彻底将缺少大炮的红军轰成碎片，为之前死难的部下报仇血恨。
第三天上午十点半，马元海欺负红军没有火炮，便把青马的迫击炮阵地大张旗鼓地布置在城门三百米外，随着他的一声令下，青马的四十多门迫击炮同时朝着庆阳城墙开炮了。
数十颗炮弹不断打在城墙上没，巨大的爆炸声不断响起，甚至连城门楼也被炮弹削平了，马元海的望远镜里看不到一个红军战士，顿时大喜，以为红军都被迫击炮给轰成碎片了，立即命令攻城部队蜂拥而上，蚁附攻城。
然而，马元海嘴角里的笑意还未散去，城门西侧的阵地上突然响起了剧烈的炮响，十三师之前雪藏起来的三十多门迫击炮响起了震天怒吼，专门瞄着青马的迫击炮阵地射击。
眨眼间，毫无遮掩的青马迫击炮阵地顿时被轰得东倒西歪，许多迫击炮更是被炸得飞了起来，炮兵们更是血肉横飞，只顾亡命逃窜，赶紧离开这个人间地狱。
攻向城门的马家军死得更惨，城墙洞口突然伸出几十挺机枪，对着青马密集的攻击队伍猛烈开火，顿时将不停叫嚣的的士兵们打得血肉横非，尤其是那些正在上云梯的士兵，被突然冒出来的红军战士轻轻一推，一串串的青马士兵高高摔落下来，非死即残。
马元海果然笑不到三秒，几轮迫击炮弹砸过来，他的炮兵阵地很快就被摧毁了，然后，红军的迫击炮调转炮口，专打青马增援攻城的后续部队，致使青马的攻城部队断开两截，被红军的火炮机枪不断收割性命。
马元海被眼前的景象震怖得欲哭无泪、目瞪口呆。
为什么？为什么一向号称泥腿子的红军有这么多的火炮机枪，他们不是只有小米加步枪吗？他们下发的子弹不是平均只有十几发吗？这不是真的，这一定不是真的！
马元海不敢置信，闭上眼睛催眠自己这一切都是梦，都是假象，可他睁开眼睛后发现现实还是无法逃避，眼帘中的马家军士兵还是一个接一个的倒下，一个又一个被炸上了天空。
再次闭上眼睛，一行热泪缓缓淌下，无奈接受现实的马元海只好下达了全线撤退的命令。马家军的士兵们早已不复当初的悍勇，听到鸣金收兵的命令后顿时如逢大赦像潮水一般退下了。
回到前敌指挥部，马元海及身边的各旅长、团长如丧考妣，颓然地坐在的椅子上，相顾无言，完全没了平时的骄狂气息。
战损已经统计出来了，连续三天的进攻，青马一共损失了近万兵力，其中骑兵折损了两千，迫击炮、重机枪也在撤退中丢弃，马元海无地自容，大名鼎鼎的青马什么时候打过这么大的败仗啊！
马元海最后决定如实将战报上呈马步芳，损失这么大，他无法再作隐瞒了，至于马步芳如何处置他，只能听天由命。
留在镇原的马步芳正静待着马元海发来拿下庆阳的捷报，孰料却接到马元海发来惨败的消息，不禁大惊失色。
没想到以为是软柿子的红军却是根硬骨头，马步芳不得不重新部署攻打庆阳的战略。
在反复思量后，马步芳决心还是不惜一切代价拿下庆阳，庆阳是甘省首屈一指的大城，人力、物力非常丰足，资源雄厚，庆阳在手，甘南也就不在话下了，只要拿下甘南，自己就可以将宁马踩在身下，西北王的梦想很快就能实现。
至于马元海自请处置的电报，马步芳鉴于用兵之际，马元海又是自己的宗族至亲，而且除他之外，青马没有一个能独当一面的战将，所以他很快就搁置了，给马元海记一过，仍然担任前敌总指挥，命令他在任上戴罪立功。
至于如何拿下庆阳，马步芳命令马元海整顿好军队，待他再征发一万民团部队前来增援，要求他打仗要多动脑筋，既然强攻无果，可多考虑夜袭战术。
接到马步芳的电报，马元海心中大定，马上整顿军队，厉兵秣马，准备施展夜间偷袭的战术。
陈博钧在张城的提示下，对马家军的三板斧早已成竹在胸，知道敌人强攻无果，很可能要发动夜袭了。然而红军就是夜袭的老祖宗，跟红军玩夜袭不就是班门弄斧吗！
不过藐视归藐视，战术上还是要重视起来的，陈博钧马上命令守城部队实行三班道，三个团轮番守城，加紧戒备，尤其要注意敌人的夜袭。
想起这三天的战斗，陈博钧对于远在数百里外遥控指挥庆阳战斗的张城更加钦佩了，他心想：古人常说的运筹于帷幄之中决胜于千里之外，说的就是张城这样的智将了，十三师这几天之所以打得那么顺，毫无疑问是张城提点的结果。
他把马家军所有的战斗部署和应对策略都向陈博钧分析得一清二楚，对敌人所走的每一步全都了如指掌，这实在是太神奇了。
陈博钧此时对张城早已没了当初的不忿，对他打仗的本事更是敬为天人，佩服得不得了。
其实马家军的战斗力说穿了也没有什么，之所以给后世人们留下强大的印象无非是他们战胜了败绩屈指可数的我党军