公元1645年九月，周仁远在武昌誓师，自己带领孙可望，杨国柱领着五万兵马前去陕西。1357924?6810ggggggggggd李岩率领李自成的旧部，李过，郝摇旗，高一功等五万兵马前去攻打河南。
周仁远的军队渡过长江，一踏入陕西境内。百姓们看到大明军旗纷纷前来迎接，“王师来了！王师来了！”百姓们纷纷高喊着，不断拿出瓜果粮食献于周仁远的大军前。不少百姓含泪说道“草民等期盼王师犹如久旱逢甘霖，期盼大军能旗开得胜，解救我等脱离鞑子魔掌！”
周仁远也很激动，骑在马上抱拳说道“百姓们，你们受苦了，我们一定把鞑子赶出山西，收复故土！”
然后高喊道“将士们，都给本王唱起来！”只听士兵开始高唱起来“狼烟起，江山北望，龙起卷，马长嘶，剑气如霜-----”
百姓们纷纷赞叹道“这才是我真正的大明军队啊，复国有望啊！”
驻守在西安的吴三桂听闻周仁远亲征陕西，大惊失色。他也曾想过湖广肯定不会让他安心在山西待着的，可没想到竟然是周仁远亲征陕西，他的心里一下子凉到了谷底。自己的大军散落在陕西各地，如果不能集合优势兵力，他相信很快周仁远会各个击破，最后他吴三桂只能灰溜溜地逃出陕西。
他赶紧召集手下将领前来议事，众将一听是周仁远亲自前来，众人的脸色也是一阵阴晴不定。他们可都曾经随周仁远征战过锦州，说起来都是周仁远的麾下，如今要与周仁远为敌，心里都七上八下，个中滋味只有自己知道。
“王爷，打李自成，咱们没话说。可是要面对永明王，弟兄们心里恐怕都有些负担。”一名将领说道。
“王爷，咱们能不能和永明王议和？”另一名将领小心翼翼地说道。
“屁的议和？本王现在是大清的王爷，他永明王就是冲着我来的！你就别异想天开了！”吴三桂骂道。
“可是，咱们总不能真的和永明王打起来吧，再说老王爷一家不都在衡州待着的吗？您得考虑一下他们的安危吧。”一名总兵说道。
吴三桂想起自己的父亲吴襄就是一阵头疼，不久前，吴襄专门派人前来自己骂的狗血淋头，说如果自己再这么执迷不悟，就把他从吴家开出家门，没有这个儿子。
他其实一直在观望态势，他也犹豫过，是不是带兵去湖广归降周仁远，这样除了一家团聚，自己的名声也可以落个好，不必再北上汉奸的骂名。可是当他看到清兵打下了金陵，心里的天平又倒向了多尔衮一方，这天下看来还是大清的。
想到这里，吴三桂决定道“把所有的兵力集中到西安，潼关一线，先看看再说，咱们总不能被永明王各个击破才是。”
阿济格听说后，立即带着几名侍卫闯进了吴三桂的府邸。“平西王，你这算哪门子事？你怎么把兵力全收缩到了西安，潼关一线，你可知道我大清勇士打下的每寸土地都很不易，难道你就白白扔给湘军这么多城池？”
吴三桂解释道“武英王，你对永明王不了解，他的湘军战力可以说是南明最强的军队，如果我不集中优势兵力，就会被他一一击破。”
阿济格怒道“他就带来五万军队，你山海关的军队怕他，我大清勇士可不怕！现在本王命令你，马上停止收缩防线，否则本王会在摄政王面前参你一本！”
吴三桂只能无奈地答应不再收缩防线，自己召集西安附近的兵马集中到西安驻扎，以增加西安城内的防御。陈圆圆得知周仁远前来，向吴三桂抱怨道“奴家早就叫你去湖广，你看今日你要与我兄长刀兵相见，一边是兄长，一边是丈夫，你叫奴家如何自处？”
吴三桂发怒道“你要去找他的话，他就离西安不到百里，我不拦着你！”
陈圆圆听后，气的直哆嗦，一扭头，跑进了屋里大哭起来。
周仁远一路进攻，势如破竹，原先投降满清的明朝降将，一看情势不对，纷纷反正，打开城门迎接周仁远的湘军。也有遇到坚决抵抗的，那是清兵驻扎在城内，特别是在汜水，两千清兵守卫汜水，还押着百姓上城坚守，被周仁远用火炮炸毁了汜水城楼，把两千清兵全部杀掉，一个不留。
阿济格闻讯大怒，亲自带着两万清兵和吴三桂召集起来的六万士兵出了西安，准备在西安郊外和湘军野战。
周仁远的大军一路北上，距离西安不到六十里，探马探知阿济格和吴三桂率领大军要和自己决战，便下令大军扎营。孙可望问道“殿下，然道真的要和吴三桂决战？我们的兵力可不够啊！”
周仁远笑道“不用着急，我还有一支伏兵呢，估计很快就会前来。”周仁远口中说的伏兵正是从四川出发的秦良玉领着两万蜡杆兵早在一个月前出川，先把甘肃给占领了。然后从甘肃出击陕西，和周仁远来个南北夹击吴三桂和阿济格的军队。
周仁远自从扎营后，就与阿济格和吴三桂的军队对峙上了，周仁远也不主动进攻，只要清兵进攻，周仁远便用火炮营一阵猛轰，然后用火铳射击，搞的阿济格和吴三桂灰头土脸的，屡次进攻无效。
“平西王，你说这湘军在打什么主意？一路北上，到了西安城外就不动了。”阿济格问道。
吴三桂也百思不得其解，说道“武英王，这里肯定有阴谋。可曾探知他还有什么军队出湖广？”
阿济格摇头道“出了还有一支出河南，我