周瑜见曹军大部有南窜的趋势，随即吩咐部将全力冲击曹军。听到周瑜的吩咐，诸将鱼贯而出奔向曹军，而后甘宁、周泰见周瑜所部与曹军已经交战，便各自率着一千人马分两路杀出，由于之前曹洪、曹纯、牛金三人合议之时便打算留着五百人断后，乃是采取短尾求存之法。
这五百人本就全无战意，加上则贼将勇猛，而自己这把的将领却弃之而逃，这五百人之中也不知道是谁第一个转身而逃，竟是在须臾间变成了全面的溃逃，江东军杀得兴起，一部分追砍着这些弃卒，另一边从后追着曹洪等人，将曹洪一众人等赶向彝陵城南的捷径方向。
曹洪、曹纯、牛金三人由于遇到曹军的围追，果然投小路而逃走。不料待军士深入捷径之后却被乱柴塞道，战马通行不得。
此时曹洪打算率军返回，曹纯赶忙劝阻道：“此时若是返回，必然遭遇江东军，如今江东军士气高昂，此时一战必然一败，不若皆弃马而逃？”
曹洪听到曹纯的劝阻，心想此时江东军兵力不下一万，自己仅四五千人，加之刚刚遭逢溃逃，此时若是一战，必然有失，于是真能咬牙说道“全军听令，弃马通过此路。”
曹洪听到曹纯的建议，心想此时若是沿原路返回，势必被江东军所趁，不若按照曹洪的建议，弃马南逃，于是对曹纯回道：“子和言之有理，如此我便按照子和之言，弃马南撤吧。”
随着曹洪和曹纯的吩咐，曹军一众随即纷纷丢弃战马，越过那些横七竖八倒在路上的树木，这才艰难的走出了南郊小道，这时候只见树林之中射出无数支箭矢来，牛金大喝一声：“曹纯将军，小心树林之中有伏兵。”
曹纯不明树林之中的江东军数量，担心轻易追入树林之中和江东军一旦交手，脱不得身，若是周瑜的大军赶到，自己这些人就危险了。于是乎赶紧下令：“不管树林中的伏兵，只要敌军不追出来，我们只管继续南撤便是！”
带到吕蒙率兵追至彝陵城南郊的捷径时，见曹洪、曹纯果然弃马而逃，这便吩咐步卒去寻埋伏在小道外的五百伏兵，待得知伏兵因忌惮曹军是势众而不敢出树林阻其去路，只能射箭矢造成一点曹军的损失后，吕蒙也不怪罪率领伏兵的将领，只是对亲兵说道：“赶快去通知大都督，曹洪、曹纯弃马而逃，我军尽得战马近千匹，还望大都督赶紧奔袭南郡，待末将收拾此处，便赶去与都督汇合。”
待到吕蒙的亲兵禀报周瑜之后，周瑜遂担忧的向周泰及甘宁问道：“我欲率军疾驰南郡，然忧心兵士星夜兼程之下，以疲兵不敌曹军，又当何如？”
甘宁听到周瑜为难之处，思量片刻，随后说道：“大都督莫忧，兴霸以为都督不若将昨夜带来的七千疲兵留给我，将我城中休息妥当的三千精兵以及五百战骑带走，先行赶往南郡。同时待疲兵休息妥当之后，再由吕蒙将军将剩下的疲兵带走几千人前去驰援江陵。”
周瑜听到甘宁的计策，也认为不错，于是遂应允的说道：“甘兴霸此计可行，就由本都督先点齐兵马驰援江陵。”
随后周瑜便点齐兵马前往江陵，待到日头偏西之时，路遇赶来救援彝陵四千曹仁军，曹仁见周瑜率军返回，自知彝陵城已失，而在这种太阳已经落山的时候，双方兵力又相差无己，双方均无站意，双方箭矢纷飞一阵，待到天色完全黯淡之后，便各自收兵而去。
待到曹仁罢兵回道江陵城中，曹仁忧心不已的对陈矫说道：“如今失了彝陵，势已危急，先生何以解此危？”
陈矫听到曹仁忧心忡忡的询问自己有何计策，不慌不忙的说道：“今日待将军率军驰援彝陵之时，有探马传来丞相的信笺，还请将军一观。”
曹仁从陈矫手中接过信笺，慢慢看着，随后对陈矫说道：“丞相的信中之意，我已知晓，不若此时彝陵已失，又当何如？”
陈矫笑着回道：“将军不必心忧，随着丞相的信笺一起，还有荀彧大人寄过来的信笺，荀彧早就料定江东军必然会对彝陵进攻，于是荀彧大人便在信中提到了若是彝陵有失的应对之策。”
曹仁听到荀彧有书信送到，此时心中大喜，不禁说道：“信在何处？”
陈矫见曹仁这副急切的样子，随即将书信递给曹仁，曹仁遂拆书观之，大喜之下不由得说道：“荀彧之言正合吾意，真乃善哉。”
江陵城天色微明，远处微微泛起一阵鱼肚白，江陵城中曹仁正在紧锣密鼓的安排着兵卒准备兵器，并再次向各个将领确认今天的战术安排，是否传达到位。
待到天色明澈，曹仁率大军系数从城门之中出来，而城墙上面秘密的插满了旌旗，似乎是有与周瑜做决一死战的意图。
而此时周瑜听到亲卫禀报曹军的异常举动之后，这便赶紧登上哨台瞭望，只见江陵城的女墙边虚插旌旗，而无人守护，待自己仔细观察曹仁军的军士时，发现曹军士卒的腰下各自束缚着包裹。
周瑜暗自思忖道：昨日曹仁已经得知彝陵已失，如此一来江陵城便失了倚助，而我军兵力多余曹仁军，如今彝陵在手，便不必分出兵马防备彝陵的偷袭，如此便可全力攻城，曹仁必是忧虑一旦我军围城之后，曹军失了彝陵又无援军来救，长久以往士气不足，必是败亡一途，不若此时与我决一死战，若是胜了便是星河斗转，若是败了，也能从容撤走。
基于这样