并州军开拔3日，马不卸鞍人不离甲以惊人的速度向凉州行进，不日已经到达了河内郡境内。出发前吕布已经嘱咐留守晋阳的荀攸写信请他的叔父即将到洛阳担任守宫令的荀彧前来并州相助，他要赶在天下大乱之前尽可能的为自己多招揽几名得力部下。
正思考间，副先锋徐晃飞马来报：“禀报将军，前方树林忽然闪出一彪军马自称当先一将自称河内方悦，敬仰将军大名特率众前来归附。“方悦，就是在虎牢关前被自己一戟刺下马来的那个河内名将！”吕布暗暗思量：虽然是个三流武将，但是总比没有强，毕竟自己手下人才太少，总不能事事都让几个主将去做吧！
只见方悦身高七尺，眼如铜铃，手中绰着一把银枪虽不如赵云飘逸俊朗，但也称得上是条好汉。方悦见吕布到来，跳下战马倒头便拜：“草民方悦，早闻将军大名钦佩不已，听闻将军率部将经由河内前往西凉平叛，特地聚集村中精装百余人自备兵器马匹前来投效将军，还望将军收留！”吕布笑道：“有志者杀敌报国，奉先佩服，你暂且担任本将卫队长率本部军马加入本将禁卫，待到此番立功后再行封赏！”方悦当下大喜过望，叩谢吕布信任恩典。
吕布暗笑道：“此番西凉叛军中有几个猛将颇难对付，我是怕你本事不济，白白送了性命才将你留在身边的。”一路走来，接连接到战报，汉军在李文侯围城打援的战斗中接连败阵，孙坚负伤、张温战死，连皇甫嵩也被阎行一枪刺掉了头盔，如不是董卓军猛将华雄及时带领五千飞熊军赶到，此时皇甫嵩大军怕是已经全军覆没了！一切都在催促着吕布必须快些到达战场，如果不能在黄巾之乱爆发前结束战争，天下格局怕是会更乱，自己在群雄逐鹿中胜出的机会就更为渺茫！
话分两头，却说那天马超一怒之下离家出走，意外在山中遇到了打猎为生的庞德。庞德字令明，自幼父母双亡，跟随哥哥庞柔长大，因其天生异禀非但勇猛无敌而且食量巨大兄嫂甚为厌恶，庞德一怒之下离家隐居深山，听说马超同为离家出走之人，两人当下一见如故皆为知己。
这日，马超正和庞德联手抓捕一头野猪，忽然听到不远处山坡下有大队人马涌动的声音，两人心下好奇，便翻过山坡前去观看，这一看把两人吓得不轻，只看到成千上万的难民扶老携幼坐在正往南方行进。
“老人家，请问出什么事情了？”马超拉住一名老人家问道“听你们的口音好像是武威人，为什么要背井离乡啊？”老人家长叹一声，垂下两行老泪：“年轻人，你还不知道吧？西海城的李文侯造反了，联合了羌王的两万大军横扫西凉各地，他已经打到长安了！”“什么！”马超不由得担心起父亲的安危来：“那驻守武威的马将军呢？”“不知道啊！”老人家急着赶路“当时叛军攻势很凶猛，马将军亲自带着卫队断后为我们撤离赢得时间，我们刚已撤出来武威就被攻陷了，听说马将军一家好像都已经阵亡了！”“什么！”马超激动地拉住老人“你可知敌军先锋大将是和人？”老人家仔细回想一了下，答道：“是金城韩遂的手下大将阎行，对了，金城的韩遂也投靠了李文侯，被任命为中护军，手握大权！”
“韩遂，又是韩遂！”新仇旧恨涌上心头，马超涕泗横流扬天怒吼道“韩遂匹夫，我马孟起不杀你誓不为人！啊啊啊！”说着，翻身跃上战马向着长安冲了过去，身后速素来重义轻生的庞德拎起虎头金刀策马紧紧跟上。
长安城下，李文侯将大军分作五队轮流进攻，从凌晨一直打到黄昏，长城中的西凉太守左昌已经阵亡，此刻马腾成为了全城的最高指挥官，统一指挥三万兵马抵御进攻。
“将军，我军箭矢即将用尽！”满身是伤的副将沈侯在马岱的搀扶下向马腾报告最后一个消息倒地昏了过去。马腾挥挥手示意众人将沈侯送去医馆疗伤。
看着两儿一女还有之子马岱，马腾闭上眼睛深深吸了一口气，对四人说道：“孩子们，现在已经到了最后的时刻，记得为父和你们说过什么吗？”次子马铁上前一步答道：“记得，就算战死，也绝不离开凉州！”身边的弟弟妹妹们闻言，纷纷点头。马腾说道：“是啊，你们的母亲长眠在这片土地上，父亲发誓有生之年绝不离开凉州一步，永远陪着你们的母亲。可是你们还年轻啊，你们还是……”未等马腾说完，三子马休便打断道：“父亲，您不要说了，咱们马家没有孬种，咱们生在一起死也要在一处，大不了一起去见母亲去。”“对，哥哥们，咱们走！”马云騄拿起长矛转身走了出去，身后的马铁、马休、马岱纷纷持枪紧随其后。看着慷慨赴死的儿女们，马腾欣慰的点了点头，眼中闪过一丝泪花的他在心中暗暗说道：“依韵儿，你在天有灵可以瞑目了，咱们的儿女一个比一个争气，没给你丢脸！呵呵，依韵儿，等着我，我这就来找你！我带着孩子们一起来找你！”
长安城外，大将阎行亲自带着五百死士率先攻上城头，城下的李文侯满意的对着身边的韩遂说道：“此人勇冠三军，天幸此人在我军中啊！”韩遂敷衍了几句，深知马腾性格的他在心中抱歉道：“对不起啦，寿成兄！”
阎行一枪刺向一名守城士兵，忽然眼前闪出一道黑影挺起手中长矛架住了阎行的长枪，阎行定睛一看，却是马腾，当下劝道：