cooie，l＇ooecoinvolgentei。（懦夫在未死之前，已身历多次死亡的恐怖了。）
——盖乌斯·尤利乌斯·凯撒（古罗马独裁者）
当奥斯卡的演讲结束之后，就是全体罗马人在共和国广场上的狂欢了；本就应该有的篝火宴席，再加上奥斯卡提供的免费的葡萄酒，今晚的罗马城彻底成了欢乐的海洋。而我们的凯旋者奥斯卡却在演讲结束之后就返回了奥古斯都家族府邸，李锡尼和昆图斯也一同前往了；因为马略派人通知他们今晚有要事相商。
果然，奥斯卡三人一回到府邸，老卡拉贝斯就赶紧告诉奥斯卡，马略已经在会客厅等待自己了。什么事请这么着急？奥斯卡和昆图斯面面相觑却不知马略深意，只得匆忙前往会客厅寻找马略。会客厅内等待奥斯卡和昆图斯的马略正在翻阅着一些羊皮卷；待看见匆匆而来的奥斯卡两人之后，马略什么话都没有说，就将两份羊皮卷分别交给奥斯卡和昆图斯。
奥斯卡和昆图斯莫名其妙的就接过来羊皮卷，打开第一张羊皮卷，赫然就出现了几个令人心惊胆跳的大字——马略军事改革计划。奥斯卡和昆图斯彼此看了一眼就继续看了下去。
原来，马略成年后加入军队，曾经在名将老西庇阿帐下服役，最终在布匿战争中崭露头角。数年的实践经验使他深知，罗马在布匿战争中形成的军事体系弊端颇多，早就有意加以改革。马略军事改革的首要目的，是设法为罗马召集起足够数目的士兵。虽然共和国人口短缺，但马略还是否决了从各个邻国中召集雇佣军的计划。
这倒不是因为雇佣军太昂贵，而是因为这些罗马人自己的手下败将很难是迦太基人的对手。马略认为，罗马还是应该自力更生，艰苦奋斗下去。过去的罗马军队都是以贵族、骑士和富裕农民为主体，其装备一律由士兵本人购置，行军时还经常有妻妾和奴隶前呼后拥地跟着扛行李，所以士兵的地位也比较高。
在之前，罗马军队的服役期非常短，有时只有数月甚至数日。随着战争规模的升级以及罗马征服地区的扩大，服役期变得越来越长，但一直没有统一标准。马略想要规定，士兵一旦入伍，必须服役满16年。这实际上就是将罗马军队明确为一支全部由职业军人组成的部队。
服役期间，由国家统一供养，并按照等级发给薪酬。士兵退伍后，还能在被征服地区分得属于自己的土地。这样做，使得士兵们在服役期间和退役后的衣食都有了着落，确保了士兵们的忠诚，也同时将之前悬而未决的平民争取土地的斗争和服兵役结合在了一起。
马略觉得此时的共和国已经别无选择，为了获得足够的士兵，共和国只能从贫民窟中搜集出大量的流氓无产者和贫下中农，甚至释放一部分奴隶，用国库里的钱为他们统一购置装备，努力把这些社会底层的渣滓们训练成可与迦太基武士相抗衡的精锐之师。
在募集到足够的士兵之后，马略觉得接下来要做的就是改革罗马传统的军事编制了。共和国现行的罗马军团是一个相当复杂的多兵种联合作战体系，它以60～80人组成的百人队为基本作战单位，在战时摆成平行的3～4列，每列20人，其中包括一定数量的轻步兵和重步兵，又辅以若干骑兵，长短结合，便于独立作战。
各个百人连的装备并不一样，大致可分为5类，相互间存在一定的依赖关系。这五个兵种装备略有区别，被排成前后三排，军团的战术也基本上是围绕着这三线完成的。与军容严整、但略显呆板的马其顿方阵相比，这样的军队具备运动灵活、阵型多变的优点；但在冲击力强大的迦太基军队面前，其组织结构就显得过于松散了。
为此，马略建议将罗马军团的规模从4200～4500人扩大到6000人，分为1个骑兵百人队和12个大队，每个大队包括6个百人队，总人数在480人；但最先接敌的第一大队人数最多，可达720人。而且只分为9个百人队，1个第一大队的百人队有80人，规模等于普通的百人队。除了少量骑兵和辅助兵种之外，全军都由披金属铠甲的重步兵组成。
实战中，军团更多地以大队，而不是像过去那样以百人队为基本单位战斗。不难看出，这样的阵型基本上是为了抵御迦太基人大规模骑兵的强劲冲锋而量身打造的。工欲善其事，必先利其器。马略深知，罗马传统的轻步兵早已过时。
他们手中的短矛、短剑和轻标枪难以给身披金属铠甲的敌人造成什么威胁，在布匿战争期间便已被证明为无用。现在应该完全废除，代之以由专业工兵操作的强大远程武器——射程可达400米以上的弩炮；重步兵的装备必须得到统一和加强，铁制锁子甲应该被较好地普及，因为它比罗马传统的鱼鳞甲和板甲便宜，易于大量生产。
罗马军队的传统武器标枪和在对外战争期间涌现出的新式武器短剑曾经把亚平宁半岛上最强悍的军队——埃特鲁斯坎军队杀得落花流水，如今却在迦太基人的长枪利剑面前变成了不堪一击的儿童玩具。这其中自有原因：以身体素质而言，罗马人绝非优秀的战士，因为与迦太基人和高卢人相比，他们身材较矮，力量不足。
如果说短剑的使用还需要许多复杂技巧的话，那么投掷标枪需要的主要就是臂膀的力气了；而在这方面，迦太基战士远远强于罗马士兵。为了增加射程，几百年来，罗