一九四零年五月二十二日，由蒙哥马利所率领的英军一部在阿拉斯地区，向快进前进的德军发起了出其不意的反击，一下子被埋头冒进的德军给打蒙了，德军a集团军群下属的第十一步兵师和第二十三步兵师被打的措手不及，招架不住连连后退，蒙哥马利趁机穷追猛打，如果不是德国空军的及时增援这两个师很有可能会被打的溃散。
在二十二日取得了战斗胜利后，二十三日蒙哥马利做出了要向东北方向继续前进的架势，吸引了一部分德军向他的左右两翼包抄，但德军却没有想到这只是蒙哥马利的小花招，他虚晃一枪之后又接着杀向了东南面，率领部队出现在了，想要包抄他后路的德军第十五步兵师的右翼，还处于行军状态的第十五步兵师，炮还没有下架，部队还来不及展开，就被如狼似虎的蒙哥马利所部打的落花流水，付出了三分之一的伤亡后才再在空军的掩护下狼狈撤退。
二十四日，蒙哥马利的部队再次采取了成功的战术欺骗，做出了想要攻击另外一支包抄德军的迹象，另外一支负责包抄的德军第二十九步兵师，立刻停止了前进挖好防御工事严阵以待，但左等右等就是没有见到蒙哥马利所部的到来，直到二十六日接到集团军群司令部的电报才知道，原来这又是一个骗局，蒙哥马利的部队再次调转了枪口，攻向了毫无防备的第三十三步兵师的后背，把第三十三步兵师按在地上一顿猛揍，被打的鼻青脸肿的第三十三步兵师，也只能无奈的在空军的掩护下逃之夭夭。
二十二日到二十六日这四天内，蒙哥马利所部把德军a集团军群的部署全部打乱，让a集团军群做出了错误的判断，向希特勒主动提出了暂缓进攻敦刻尔克的建议，于是希特勒在二十四日下达了二战中的第一个错误命令，暂停对敦刻尔克的进攻命令。
而蒙哥马利的部队连翻战斗之后也精疲力尽继续休整。于是停止了进攻全军借着夜幕的掩护消失的无影无踪，德军派出了大量的侦察机都无法找到蒙哥马利所部的踪迹，只好派遣了五个步兵师和一个坦克师停留在了阿拉斯地区附近，以防范不知道躲在什么地方的蒙哥马利所部再次突然出现。
趁着这个难得的喘气机会。时任英国战时首相丘吉尔立刻下达了发电机计划，可是海军的船只数量不够，因此海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，甚至通过广播呼吁所有拥有船只的人前往敦刻尔克。
船主们非常明白撤出远征军对于英国意味着什么，所以积极响应海军部的呼吁。驳船、拖船、货船、客轮、渔船、汽艇乃至私人游艇纷纷出海，驶往敦刻尔克，先后有六百九十三艘英国船只和一百六十八艘法国、荷兰和比利时船只，共八百六十一艘各种船只加入救援行列，从不同的港口出发向着联军最后的希望之地敦刻尔克驶去。
一九四零年五月二十日，古德里安率领的装甲部队横扫法国北部，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡，次日，德军统帅部下令装甲部队部队由阿布维尔向北推进，占领英吉利海峡各个港口。
古德里安一接到命令。便立即决定第十装甲师向敦克尔克前进，第一装甲师向加莱前进，第二装甲师向布洛涅前进。古德里安知道，他所在的a集团军构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。
而北面的b集团军已攻占了荷兰及比利时东部，三十多万英法盟军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此他必须要迅速占领法国北部的几个海港，以彻底切断联军的海上退路。
一九四零年五月二十三日至二十四日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加莱。二十四日下午古德里安的第十九装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克只有十六公里的距离了，
而在其右翼的莱因哈特的第四十一装甲军。也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线，两支装甲部队只须再努把力就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进，古德里安等人踌躇满志决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战。将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，第十九装甲军和第四十一装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要他们停止前进，并称“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。古德里安接到命令后，立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令。必须执行。”
“该死的官僚！”
古德里安把手里的红蓝双色笔重重的摔到了桌面上，眼看就快要到手的鸭子飞了，是个人就会有火气更别是脾气火爆的军人了，但希特勒的命令整个德国上下没有人敢不服从，他古德里安就算又再大的火气也只能忍着。
烦躁的古德里安在自己的指挥部走来走去，心里的邪火越来越大实在是憋不住，必须要找个地方发泄出来才行，在地图上扫视了一圈，一个地名落入了他的眼中，阿拉斯。
蒙哥马利的部队这几天把整个a集团军群搅得不得安宁，也正是蒙哥马利的反击间接的促成了停止追击的命令下达，因此想办法把蒙哥马利的部队给消灭掉，就成为了古德里安泻火的目标，于是古德里