进攻南昌的军队，日军改为102、103、105师团，再加一个临时组建支队，约3000余人，一个联队的人数。三个师团加一个支队，超出原历史一个师团一个支队。
日军调兵遣将，一切动作都标志着日军又要进攻了，重庆/政/府决定先人一步，在日军发起进攻前，对日军发起进攻，而后他们立即开会，花了两个小时唇枪舌战后，决定任命上将陈诚为司令，上将薛岳为代司令。
陈诚和薛岳的50多个师配属在潘阳湖西面，当天夜里便接到了来自重庆的电报，要求他们整军备战，一定要挡住日军。万家岭大捷之后，薛岳等部也是损失惨重，花了4个月，编制人数算是重新补了，可以挡一下日军的进攻。
1938年12月20日，日军的三个师团一个支队从正面依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。次日凌晨时分，日军的炮兵便向修水法器进攻，缺乏炮火等重火力的第49军、79军只能被动挨打。
炮火连天，各种大小口径了的火炮全部被推了上来，最大的是150的重迫击炮，口径最小的便是60迫击炮。守军在这样们来炮火的打击下，缺乏反火炮手段的他们，只有熬着。炮击了半个小时，炮声才慢慢歇了，第102师团的日军已经准备完毕，对守军发起冲锋，经过炮弹，毒气/弹连番打击，阵地上的守军十不存一二，伤亡惨重。
“喂，喂，喂。”第76师的师长王凌云拿着电话使劲的喂，可是一点声音也没有，估计是电话线应该在哪被炸断了。“你去军部，就说我们要支援，来一个人是一个人，快去！”他对着一个警卫兵说道。
“是。”卫兵接道命令，立马就向后方跑去，他是警卫可以说是王凌云的心腹，伙食训练都要比普通部队好，在体力和耐力上面都比较强。
“呜~~”大口径的重型迫击炮的炮弹在天空上划过一道弧线，发出死亡般的尖啸声。
迫击炮的炮弹速度较慢，只有200m/s，小于声速，当听到有呼啸声，说明是炮弹从头顶上过。但降落时，迫击炮的炮弹因为自重，使得下降较快，与空气摩擦，发出撕裂般的声音，听到这种声音，那些老兵油子就会卧倒在地（不是趴倒），或者乘着炮弹还有一两秒才落下，寻找就近掩体。万家岭之后新招的兵就不懂这些了，听到呼啸声就认为炮打来了，赶忙跑，结果死的一大片一大片的。
重型迫击炮随着日军推进，进行火力支援，除了火炮，十几辆89式轻型坦克，顶着子弹，往前开。
战场上到处都是日军三八大盖的“啪勾”声，中正式的枪声几乎微不可闻。日军很快就占领了最前沿的阵地，前沿阵地失守，第76师的师长王凌云被警卫架跑了，仓皇的往后方跑去。
前沿阵地失守，很快就传到了第九战区的指挥部，坐镇第九战区的陈诚和薛岳大惊，没想到这么快76师就被打败了，便立马让70军和79军的剩下的共5个师上去拦截，一定要堵住日军。
第70军的19师和107师，第79军的98师，118师和预五师，一共5个师。
5个师，三个正规师担任主攻，挡住日军的的进攻，而两个预备师依旧充当预备队，随时对战场支援。
一头猛进的102师团前头部队遭受突然拦截，顿时被打的措手不及，损失了近百人，但日军的素质很高，很快就进入战斗状态，三个拦截他们的果军部队还击。