王世充想要乘着夜色，像偷袭黑石关那样攻下仓城，但李密不打算给他机会。他命令琅琊公王伯当、平原公郝孝德率领麾下的将士埋伏在仓城外，当费青奴率数千精兵前来偷袭时，瓦岗贼前后夹击，大败朝廷军。
费青奴率领的五百江淮军虽然勇猛，却也无法面对数倍于己方的瓦岗精锐，几乎全部身亡，连费青奴自己也未能幸免，在乱军之中被斩杀。
偷袭不成，王世充亲率大军在洛北与瓦岗军对阵，此时翟让已死，李密独揽大权，他不用顾忌后方，放心大胆的与朝廷相抗，再加上瓦岗军对周围很熟悉，又一次击败了王世充。
连输两阵，王世充倒也不着急，毕竟大军的主力未损，而且这两次的失败，对于王世充来说更像是试探。
朝廷军的武器装备远远比瓦岗军精良，当王世充命令刘长恭率领援军与大军汇合后，一下子多了一半兵马，将士们士气大振，王世充不愿贻误战机，先命韦霁率领部分兵马，暗中攻打李密的侧翼，瓦岗军增援之时，王世充立即下令架设浮桥，强攻瓦岗军大营。
因为内部的混乱，瓦岗军没有注意到朝廷增派的援军，当他们看到十多万大军铺天盖地的列阵洛水对岸，顿时慌乱起来。
王辩麾下的将士搭设浮桥的速度最快，王辩此人，虽然小气了些，但行军打仗的本事却也不弱，他很敏锐的察觉到了瓦岗贼的混乱，浮桥一搭好，他便带着麾下的将士，率先冲向敌瓦岗贼的大营。
两军交战，士气尤为重要，尚未厮杀，瓦岗军便败了三分，王辩身先士卒，奋勇突击。朝廷军很快就攻破了瓦岗军的第一道外墙。这个时候，刘长恭等人率军刚刚渡河，为了争抢功劳，他们不顾大军的阵型。朝着敌营杀去。
韩信用兵，多多益善，王世充显然没有韩信的能力，眼见数万大军过河之后，毫无军纪可言。他不知前方战况如何，又担心李密设下埋伏，重蹈上次兵败的覆辙，连忙命人吹起号角，竟是下令撤兵！
其实，这次王世充真的想多了，李密连番击败他，对他已经生出轻视之心，根本没想到朝廷会有这么多的兵马。当朝廷军强渡洛水时，李密甚至以为自己必败无疑。却不想老天都在帮助他。
军令如山，王辩几乎快要攻进敌营，却不得不率军后撤，一时间，有人向前冲，有人往后撤，朝廷的大军自己乱了起来。
号角响起的时候，李密便猜测到王世充的打算，他很清楚，若是让王世充真的把大军整合完毕。那他再无生机。于是，他亲率数千内军，乘着朝廷军大乱之时，杀出城外。
李密的内军的战力本就很强悍。面对毫无阵型的朝廷军，如入无人之境，在城中的瓦岗贼见李密奋勇杀敌，朝廷的大军隐有败逃之势，大受鼓舞，纷纷从城中杀出。
不该吹响的号角。让朝廷军的优势荡然无存，面对士气大盛的瓦岗军，朝廷的将士不要命的往回奔跑，最可怜的是王辩麾下的将士，他们后有追兵，前有己方将士阻挡，只能任由瓦岗贼宰割，王辩挑翻两名内军士兵，被程咬金斩落马下，死不瞑目。
战场上的情况本就瞬息万变，王世充也没想到会突然变成这样，但他很清楚，这个时候已经不能再和瓦岗贼打下去了，只能将错就错，先行撤兵。
李密击败过王世充多次，不过那些只能称的上小胜，如今朝廷的一半兵力都在面前，还任由宰割，他岂会放过这个机会？
战鼓轰鸣，瓦岗兵力尽出，朝廷大军更加溃败，仅是争抢浮桥，就有上万人被挤入河水中，他们躲过了瓦岗军的屠刀，却因为不熟水性，溺死在洛水之中。
兵败如山倒，李密率军追击几十里，斩杀俘虏四万余人，直到大军疲惫，无力追击，他才下令收兵。
当王世充逃出生天，清点人马时，顿时面如土色，十几万大军仅剩下一半人马，除了随身携带的干粮，大军的粮草辎重丝毫不剩。军中数名大将被杀，连刘长恭也没有能够逃回来。面对如此惨重的损失，王世充再无脸面返回东都，于是率军向北奔赴河阳。
人在倒霉时，喝凉水也会塞牙，王世充的处境已经很凄惨了，但苍天对他没有丝毫怜悯，当天晚上就刮起狂风下起暴雨，正月里寒风刺骨，将士们衣衫尽失，又没有御寒的衣物，一路上冻死数万人。
王世充自顾不暇，根本无力关心将士们的生死，等他逃到河阳，发现跟着他的只有数千人。
命是保住了，但没有粮草，迟早还会饿死。在河阳呆了几日，王世充想着朝廷没有其他可用之人，朝廷一定不会杀他，于是可怜兮兮的把自己关到大牢中，派人去东都请罪。
突闻噩耗，杨侗呆滞了许久，等醒悟过来，他盯着王世充派来的士兵，咬牙切齿的说道：“他既然知道死罪难免，又何苦惺惺作态，你回去告诉他，让他把自己的脑袋送到宫中！”
“殿下，万万不可！”有大臣连忙劝说道：“胜败乃兵家常事，王统领虽然打了败仗，但罪不在他，况且两万江淮军还在洛阳城中，您若是下令诛杀他，微臣担心无人能够节制江淮军啊！再者，朝中还有谁能够守住洛阳城？”
王世充虽然请罪，但只是请约束不力之罪。他将兵败的责任推在了战死的王辩等人身上，反正他们已经死了，给他们加个不听调令、擅自出兵的罪名也算不得什么大事。
其他朝臣也纷纷