1943年1月27日,斯大林格勒。
德军的目的是全力打好斯大林格勒的战役。斯大林格勒，始建于1589年，原名叫察里津，1925年4月10日改称斯大林格勒。
在5月7日至7月23日期间，德军进至顿河流域,自1942年7月17日开始,希特勒开始了蓝色行动。
德国的闪电战靠的是机械化。机械化靠的是油料，是石油。打仗不是游戏，没有石油，一切都是一场空，二战所有的德军在进攻的时候得不可以解释的现象，都可以用石油短缺来解释。
对于这场战役，希特勒说：如果不能取得迈科普和格罗兹尼的石油，我必须结束这场战争。这是很冷静，很正确的一句话。
为了实施夺取苏联油田的战略，希特勒调派德国南方集团军与各线部份兵力悄无声息地穿越苏联南部草原、全速向高加索进攻。这场夏季攻势代号为蓝色行动，实施计划的包括德国第6、第17军团、第4及第1装甲军团。
南方集团军一分为二，分别为a集团军与b集团军。a集团军由威廉·李斯特指挥，指挥第1装甲军团及第17军团南进高加索。b集团军为弗里德里希·保卢斯上将的指挥第6军团和赫尔曼·霍特上将的第4装甲军团，负责前往东面的伏尔加河与斯大林格勒，b集团军最初由费多尔·冯·博克元帅指挥，但后来改为由马克西米连·冯·魏克斯上将率领。
斯大林格勒居民60万，是苏联内河航运干线伏尔加河上的重要港口，是苏联南方的铁路交通枢纽和重要工业城市，拥有一家大型拖拉机厂，也就是斯大林格勒拖拉机厂。这个拖拉机厂产量占全苏拖拉机产量的一半，长期以来，生产了大量的坦克。
斯大林格勒以西以南是广阔富饶的顿河下游流域，库班河流域，和高加索地区，是苏联粮食、石油和煤炭的重要产区为苏联中央地区通往南方重要经济区域的唯一交通咽喉，战略位置极为重要。
如果德军占领这一地区，苏联就会失去战争所需要的石油、粮食和重要的工业基础，而德国此时也迫切需要这些资源。
开始的一阶段，赫鲁晓夫为首的苏军在德军的强大攻势下退进了市区。市区已经被德军的上千架飞机轰炸成了残垣断壁。巷战，残酷的巷战，噩梦一般的巷战。东东方仓促上战场的士兵们绝大多数活不过一昼夜，军官们活不过三昼夜。
7月下旬，斯大林发布了第227号命令:“……是停止退却的时候了。‘不准后退一步’，这应成为我们当前的主要口号。必须顽强地坚守每一个阵地，坚守每一寸苏联领土，尽最大力量去保卫它，直至流尽最后一滴血。”
根据这一命令，苏军对逃跑的人处以死刑，军队设置督战队，对逃跑的士兵军官开枪。另外逃跑的人被分派到惩罚营，在战役最艰难的地方，用生命赎回背叛。
新任司令官崔可夫铁腕治军，枪毙了几个要逃跑的将军，斯大林格勒终于坚持住了。
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到了冬天，德军的困难来了，他们的补给出现了巨大的问题，除了没有准备好足够的棉衣，还有，就是游击队的破坏。
空军几乎是运输物资的唯一通道，每一天的物资缺口差几十吨，飞行员甚至发现，前线的德军连把飞机场的物资搬运下来的力气都没有了。
就在在严寒里作战的德军几乎支持不住的时候，大量的棉衣运到了，从乌克兰运来了。
德军的战斗力立刻得到了补充。保卢斯接到了棉衣，立刻加强了进攻。除了坦克在严寒里不能发动之外，士兵们的战斗力基本上恢复了。德军的军服整齐挺括，看起来不适合战斗，卖相确是极好的。
果然是极好的。
当初老蒋和希特勒走得近，德国训练人才，提供装备。德军的操典装备在蒋家军队里影响巨大，导致德粉到几十年以后还大量存在于中国。如今，他们精干的军装外套上了臃肿的乌克兰，棉衣，棉帽子，说不出的别扭。
就是这个看起来别扭的德军，战斗力却骤然加强，除了武器有些不适合苏联的严寒，其他不利因素全部没了。
穿着棉衣，吃着土豆，喝着伏特加的苏军一下子遭到了巨大的压力。
和历史上一样，苏联在斯大林格勒东部调集了大量部队，准备反击，反击的时间定在二月。
苏军最高统帅部自9月底开始准备大反攻，负责斯大林格勒地区总体战略的是朱可夫。
朱可夫这一段时间身体恢复了一些，在他的主动要求下，开始了这项工作。
他向斯大林格勒秘密大规模集结兵力。至11月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北两侧的苏军计3个方面军10个诸兵种合成集团军，1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅，共143个师110万六千人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。
当面的德军保卢斯b集团军群共有80个师又3个旅，约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
在后来的战斗中，苏军不断地消耗，后续部队跟不上来，另外，只有中亚和乌拉尔山的国产物资，美军的物资运不到。朱可夫面对着物资缺口的报告，焦虑万分，几次飞到中亚，亲自督促物资的调运。
到了一月下旬，经过冬季风暴战斗，双方军力消耗极大。德军还剩下二十五万人，而苏军还剩下不到三十万人。
这时候，苏军剩余的不到三十万人