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看着城头上张飞家眷的人头，吕布心里确实愧疚，他和诸葛亮、法正等人设计，找人假扮张飞，试图诈开梓潼城，没想到被司马懿识破。
吕布压根没有想过，刘备会那么刻薄歹毒地对待张飞的家人，因为在历史上刘备和黄权曾留下一段佳话，那段佳话说明刘备是一个非常宽宏的君主。
那一世，刘备称帝，将要伐吴，黄权自愿为刘备的先锋，建议刘备总镇后方，而不应去前线冒险。刘备不听，封黄权为镇北将军，督江北军以防魏国部队，刘备自己统兵在江南。等到战败之际，刘备撤退，道路被吴军封锁，黄权不能够归还，于是率领部下投降魏国。有司依照法规，上报要抓捕黄权的家人，刘备说：“是我对不起黄权，黄权没有对不起我。”于是仍像以前那样对待他的家人。魏文帝曹丕问黄权：“你放弃叛逆前来归顺，是想仿效陈平、韩信吗？”黄权回答说：“我受过刘备的特殊恩宠，不能降吴，又无法归还蜀国，于是前来投降。况且败军之将，被免死就已经很幸运了，哪里还能效仿古人呢？”曹丕很赏识他，任命他为镇南将军，封育阳侯，加侍中。从蜀国投降的人中有人说，刘备已经诛杀了黄权的家人。黄权知道这是谎话，没有立即发丧。后来得到确切消息，果然和他判断的一样。
在这一世，刘备怎么会变成这个样子？吕布没有意识到，就是因为他的存在，毁了刘备做好人的机会。刘备现在面临的情势非常窘迫，根本没有时间去玩仁义宽宏。他时刻都在担心川蜀本地武将们会不会投降吕布把他卖了，他相信了司马懿的判断，以为张飞背弃了他们的桃园之义，转爱为恨，把背叛的怒火都倾泻在张飞的家人身上，再者他也想通过对张飞家眷的屠杀来震慑川蜀本地武将，好让他们畏惧，死心塌地为他卖命，不过他这样的想法是大错特错。在情势危急之际，不但不跟麾下武将齐心合力互相抱在一起取暖，还妄想以残暴的杀戮让麾下将领屈从，这样的做法只会让武将们更加快速地背弃他。
刘备此时此刻犯的错误，跟吕布当年在下邳城犯下的错误大致相同。
法正主持军情司，他派出的特工跟之前安插在梓潼城的特工取得了联系，开始在蜀军散播传言，刘备错杀张飞家眷。逼反张飞，张翼、王平、雷铜等蜀军将领稍作查探。发现这个传言非虚，刘备偏听偏信司马懿的判断，不相信忠心耿耿追随自己十多年的好兄弟，犯下这等错误，让张翼、王平雷铜等人心寒的是，刘备犯下了这样的错误。没有一点儿愧疚，拒不认错，还大肆派人捕杀议论这件事情的军中将领。
张翼、王平、雷铜等人秘密开了一个会，他们觉得刘备对结义兄弟张飞尚且如此无情无义，更何况他们这些后来投奔刘备的人呢。他们一致对刘备、司马懿的前途绝望悲观是死路一条，自己都是青春大好，尚有家人在蜀地，没有必要陪着他们在这座孤城里困死。
他们开完会后，担心司马懿那边有什么快速的动作，决定立马大开城门，放中央军进入梓潼。
早有军情司特工飞报吕布，吕布速派大将张郃、魏延领军杀入梓潼城，吕布统领大队人马迅速跟上。
刘备、司马懿已经有三天没合眼了，他们困乏难当，正在梓潼城的太守府里睡觉，忽然有人传报，说张翼、王平、雷铜等人已经献城投降，中央军已经杀向太守府。
刘备、司马懿在愚忠于他们的将士保护下，且战且退，一直退到西门，司马懿妄图杀出西门，逃入山丘，再往生羌部落逃去。
吕布早就擒获了奉命前往生羌部落出使的陈群，预料到刘备、司马懿现在只会逃往西门，便亲自领兵在西门外迎接他们。
刘备、司马懿只得暂时退守西门城楼，负隅顽抗，这时他麾下人马已经不足两千，城内城外围住的中央军以及投诚的蜀军已经将近二十万人，这样的实力对比之下，刘备、司马懿还能有什么戏唱。
刘璋的族弟刘貴原来还带着一点人马忠心耿耿地保护着刘备，很快就被打残了，刘貴当场被张翼一枪刺死，麾下人马大多投降。
刘备环顾四周，只剩下当年从涿郡带出来的四百多个老兵，还有蜀将卓膺领的一千多蜀兵，至于司马懿已经和他的上百名死士已经消失得无影无踪。
刘备感激地看着卓膺：“还是你对我忠诚，胜过司马懿多矣。”
卓膺笑了笑，什么都没有说。
当天晚上他们坚守了一整夜，吕布似乎是没有马上把刘备逼上死路的打算，他只是派了两万人马把西门城楼团团围住，其他人马四散开来，整编降兵，追击溃兵，清查刘备、司马懿的余党并进行宣抚工作。
刘备迷迷糊糊地靠着城墙睡着了，等他醒来的时候，浑身上下五花大绑，环视左右，他那四百多涿郡老兵死伤殆尽，昨晚他还盛赞的忠臣卓膺正跪伏在吕布面前，带着一脸谄媚的笑容，卓膺双手把刘备的雌雄宝剑献给吕布。
吕布让人把雌雄宝剑拿走，本来想要刘备的的卢马，却得知刘备根本没敢去荆州投奔袁绍，的卢马被张武献给了袁绍，的卢马后来跟着袁绍都死在江