且说，庞德领命攻取桂阳、庐陵两郡。临出军前，庞德便以麾下兵众约法三章，不可枉杀百姓，不可取百姓一物，不可侮辱百姓。凡有所犯者，必定严惩不贷。西唐军素来纪律严明，更兼西唐将士、兵众本就粮饷充足，自然不会轻犯法纪。于是，庞德一路进军，皆以招降为主。庞德声威虽不如赵云，但毕竟亦是西唐五狮上将之一，兼之其西唐兵马雄壮。大多城县官吏，皆纷纷献城而投。至于那些死忠之士，庞德便好言相劝，说明利害。明白事理者，最终还是愿意相投。于此，庞德一路进军神速，先取桂阳一郡后，直到庐陵郡城‘高昌’。
话说庐陵太守张休，乃东吴丞相张昭次子，此人学富五车，博览群书，甚有才学。当下张休听闻庞德率军来攻，不费吹灰之力已夺下桂阳，而庐陵与桂阳临近城县，亦多数投于庞德。庐陵兵力无多，仅有三千兵马，一众官吏皆方寸大乱，大多者皆劝张休投降。张休却是临危不乱，与众人谓道。
“高昌城，固若金汤，更有天险可据，那庞令明虽兵强马壮，但要攻克高昌亦非易事。诸位皆乃东吴之臣，食国之俸禄，岂可背主投敌耶！？”
张休此言，令一众官吏羞愧不已，遂不敢多言。张休速将庐陵兵马，皆调拨于高昌城内，又亲率城内军民以备防事。张休为人仁厚，颇有民望，军民皆愿竭力相助。数日后，庞德引兵赶到高昌城外东南某处高山处。庞德居高而望，见高昌城守备深严，防事充足，不由眉头深锁，凝声而道。
“听闻这庐陵太守，乃是东吴丞相张昭之子。张昭素来以其顽固闻名，所谓有其父必有其子，这张休怕也是顽固之人。此下高长城戒备如此紧密，恐是张休早有号令，教城内军民与我军相搏死战！！”
马岱闻言，眼眸一眯，紧紧望去，亦是神色沉重，遂与庞德谏道。
“竟若如此，我等不可贸然而举，否则只会引发城内军民众怒。岱有一计，或可一试！”
庞德听言，狮目一亮，甚喜问道。
“伯瞻有何计策快快道来！！”
马岱神色一紧，遂与庞德低声而道。
“桂阳主薄顾邵乃东吴太常顾雍之子。而顾雍与张昭素来交好，两家乃是世交。竟如此，将军何不教顾邵以为内应，潜入城内！？“
庞德闻言大喜，连忙紧紧问道。
“如何行事，伯瞻快快细说！！“
马岱遂低声教道如此如此。庞德听计大妙，遂速教人从桂阳召顾邵而来，同时一面整军，就于山脚处设立营寨。且说，庞德营寨立好，却毫无动静，按兵不动。张休每日遣斥候去探，皆不见庞德军有何举措。张休心疑，众官吏却又纷纷劝道，各说听闻，言庞德取桂阳，以仁义服众，秋毫无犯，故得百姓拥戴。此下必是不愿生灵涂炭，以待众人献城投之。