就在河北路宋军逼得完颜宗磐下令东路军往莫州撤退时,集结在河东路的几万宋军已经完全收复代州,然后兵分两路：一路西出雁门关,攻打朔州治城鄯阳；一路北出大石谷，攻打应州治所金城。
朔、应二州属于幽云十六州的“山后”九州，即太行山西北九州，这九州除了代州归入宋境外，其余八州均为金境——与宋境交界之处多为险峻荒凉的山岭,除了三处陉道外,大军人马很难翻山越岭跨过,但这三处陉道都有险要的关口隘口，金军设立堡寨据守，宋军很难攻打下来。
因此,金国在山后九州诸地，除了西京大同府置有重兵外，在应、朔、武、蔚等州的常备兵员都不是很多，多数还是依靠当地部族豪强和五京乡丁守戍境土。
但鄯阳、金城的守军但见城外旗帜连天，遮天蔽日，不知宋军有多少人马，都被这势头嚇住了，有鹰的放鹰，没鹰的放马，都急报大同府，请求增兵支援。
但是，这个时候的大同府已经没了那六万屯兵——完颜宗翰的西路金军位回来后，几乎是马不停歇地又拉出去了：完颜宗翰率领两万正兵北上阴山，和前辽皇族耶律大石的复辽军会战阴山北麓；完颜宗弼率领另外两万五千正兵往西进发，与侵入金国的西夏大军会战丰州。
因此，留守西京大同府的只有六千女真正兵、六千契丹正兵、三千奚军正兵，以及两万汉军，总兵力并不多官说。
西京留守韩企先不同意调兵，说大同兵力据城而守自保尚可，若往外调兵，恐会中了宋人调虎离山之计，一旦大同府有失，则西京路不保，并危及北线、西线作战的两路大军。
暂代西京路兵马都统的完颜鹘沙虎道：“朔州不救尚可，但应州为西京东南门户，若宋军攻下应州，则从东南通往大同便为一马平川，无险可阻。”
韩企先道：“西京城高坚固，备粮充足，完全可以坚守三五月到半年，待都统（完颜宗翰）打败耶律大石回师，宋人即会自去，而应、朔诸地亦复收回。再者，宋人若打下应、朔乃至武州，必得派兵驻守，如此便分薄民宋军兵力，削弱宋人攻打西京的实力。”
完颜鹘沙虎不由动摇。
便听韩企先又道：“应州以前是前辽彰**节度治所，至少可征集起三四千兵卒，且城寨建在高地，易守难攻，只要坚守不出，宋人短时内也未必奈何。我等只需派出两三千汉军，在西北高岭上遍挥旗帜，金鼓齐作，大张声势，使城内坚信有援而安稳军心，如此便可振奋城内士气而坚守。——不过，若为妥当计，可以考虑从蔚州调些援兵过去。”
完颜鹘沙虎想了一会，猛然拍案，“这法子好。就让萧特谋葛去援金城。”
萧特谋葛是蔚州节度使，兼蔚州守令，统领着驻屯蔚州的三千契丹军和一千汉军。
蔚州与宋朝的代州、真定府、中山府都接壤，但高耸的太行山脉从宋朝境内的王屋山为起点，向东北蜿蜒，屏障了整个蔚州，并纵贯易州、涿州、幽州，最终与燕山山脉相接，是横亘在宋金之间的天然屏障，只有八条陉道可跨越山岭，被称为“太行八陉”，其中五陉都属于宋境内的太行山脉，另外三条陉道连通宋境和蔚州，但两边都各有关口、隘门把守，十分险峻，易守难攻，宋军若要取山后九州，从太行陉道攻打蔚州显然比攻打应州难多了。
韩企先和鹘沙虎都断定宋军不会舍易求难。
况且，萧特谋葛若在蔚州发布征召令，按蔚州两三万的人户，至少能召集起五六千豪丁乡丁和弓射手，将这些兵员填到关隘上去，据险而守也能发挥出作用，比应州守城容易多了。
综上这些原因，韩企先和完颜鹘沙虎才敢说抽调蔚州的兵员去增援应州。
然而，事态的发展却完全出乎他们意料之外。
——萧特谋葛反叛了！
韩企先、鹘沙虎未必没有防着萧特谋葛之心，但他们防的是萧特谋葛投向耶律大石，所以才让他带兵去和宋人打。
但萧特谋葛竟然投向了宋人！
由于萧特谋葛的反叛，宋军从契丹人打开的西城门长驱而入，城内守军因援军到来而振奋坚守的信心轰然倒塌，金城不战而破。
就在宋军拿下金城之时，另外一万宋军已经从代州瓶型寨（平型关）过太行狼牙岭，经灵丘陉道入蔚州。
驻守在灵丘南关口和北隘门两处的守军早前就得了萧特谋葛的放行军令，于是一万宋军轻松跨过太行险隘进入金军蔚州境内，反而是运送弩砲辎重时跌落险峻山道折了二三十人。
宋军拿下金城没什么损失，仅留下一千兵员屯城，然后大军继续北上，跟着攻破大同府东南的怀仁县，从东南平原进入大同府盆地，兵锋直指西京城，即宋人所称的云中。
跨入蔚州境内的一万宋军从广灵县西面的白羊峪通过，从大同府东南平原的东端跨入盆地，攻打云中。
三万宋军在云中城下会合，分围南城、东城重生嗜金帝女。
再回头看攻打朔州的宋军，看起来声势浩大，其实只有三千人马，包括一营骑兵在内，当金城攻破后，这三千宋军便旗鼓一收，跑去屯驻金城了，接下来忙着收复应州境内其他县寨坞堡，而没有打下的朔武二州对宋军来说，已经不成威胁。
前辽西京道被辽国统治了一百六十多年，其内各族杂居，很多人都说不清楚自己属于哪个族，这造成他们的民族归