一九三七年七月二十八日中午时分，在南宛阵地的前敌总指挥佟麟阁和守军司令的赵登禹得到了军长宋元哲的命令，放弃南宛，军队向北平方向撤退，这几天的苦战，敌我双方都进入了极限疲惫，叶飞的三一二团由于人数不够，所以一直奔波在了到处为战，这次得到上级命令，让二十九军撤退，虽然命令是下来了，可是想这么容易的撤离现场可是很难得，鬼子已经向战场投入了大量先进武器和兵力，就想着一举攻破二十九军主力，现在两军已经纠缠不清，但如果不按照上级命令撤离，很可能会导致全军覆没的下场。
最终两位指挥官还是选择了撤离，留下了一个团作掩护，而三一二团则作为保护指挥部的安全而随指挥部一起撤离，先头主力部队在前面扫清路障，后面有着掩护部队，所以看着叶飞他们这次任务是最轻松地，但是知道警卫工作的人都知道，保护一个人的安全是难上加难，不仅要把想得到的地方做好安全保障，想不到的地方也要预防，叶飞他们团十分警惕的把指挥官保护在了中央，然而疏漏是不可能避免的。
撤离宛平城向北平方向必须得经过宛平北门外的大红门，而现在他们已经撤离在了宛平城到达大红门的公路上，赵登禹坐在第一辆汽车上，而佟麟阁坐在了第二辆汽车上，叶飞他们在四周呈搜索队形前进，按理说，这边应该是不会有敌人的，但安全第一，所以警惕性是不能放松的，前面的先头部队已经踏上了大红门与外界唯一通道的御河桥，并没有遇到什么危险，第一辆车子也驶向桥面，突然车子刚刚完全开上桥面，一下子传来一声爆炸声，桥被炸毁，早已埋伏在桥夫君的敌人冲了出来，叶飞他们赶忙迎敌而上，赵登禹将军受了重伤，随性副官让其撤退，赵师长不撤，反而把刚从车上下来的佟麟阁副军长护在身后，身负重伤，却又顽强的带领着身边的弟兄迎敌而上，叶飞他们由于敌军有备而来，再加上敌我双方力量之悬殊，这回也抽不出手去保护赵师长他们，只能为他们吸引更多的敌人减轻他们的压力。
这时一枚炸弹飞来，炸断了赵登禹的双腿，使他昏迷了过去，后来听传令兵说，赵登禹醒来后含泪向传令兵说，不要管我了，你帮我一个忙，这不是命令，是我私人的请求，你回去告诉我北平的老母，她的儿子为国死了，也算对得起祖宗，请他老人家放心！说完就停止了呼吸。这是素有打虎英雄之称赵登禹在阵亡前的最后一句话，他也成为了抗日殉国的第一位师长，年仅三十九岁。这时候的先头部队也全部撤离回来，支援这边，佟副军长顾不得悲伤，赶忙指挥部队反击，后来才知道自己部队由日军的卧底，提前知道了我军的行军路线，已经埋伏好，就等着我们，叶飞杀红了眼，虽然自己不是这位赵师长手下的兵，但和赵师长的几次接触，他已经深深的佩服赵登禹那种大将风度，在卢沟桥的时候就敢于违抗上峰命令，去支援三一二团，这次在南宛保卫战中以一师之力量抵抗日军川岸师团十多天，眼看守军弹尽粮绝，军部这才下达命令撤离，没想带竟然在车里路上英勇报国。鬼子埋伏的残兵已经被打退了，军部得到了赵师长陨落的消息，重新下达命令，血战卢沟桥，这回的卢沟桥已经失守，被鬼子重兵把守，军部下令周围的零散编制部队全部向卢沟桥靠拢集结，叶飞他们团暂时编入了三十八师，听从三十八师调遣，叶飞他们接到命令后，也顾不得疲劳与饥饿，重新奔赴战场，他们的阵地在原三一二团三营薛宝林阵地的地方，佟麟阁军长把指挥部建立在了离卢沟桥并不远的地方，叶飞过去要求指挥部设立在后方，佟麟阁军长什么话也没有说，只从口袋里掏出一张纸递给了叶飞，上面写着；
甚器尘土，遮天蔽日，帜旗列相向，萧鼓悲何己。
铁骨铮铮慷慨赴国难，白骨堆积铸铁血军魂。
剑呼！剑呼！唔与汝 ！同生共死。
佟副军长走出去了几步，又走了回来，叶飞，我这次抱着必死的心态，卢沟桥将士我的坟墓，你也不要拦我，我们俩自长城会战之时就在一起，如今，全国抗战的时候，你我有共同作战，死而无憾。
战争很快就开展了，鬼子的川岸师团整个师团在飞机，大炮等重火力的掩护下，大肆进攻我卢沟桥之中**人，佟麟阁将军在指挥所里坐立不安，而叶飞他们的防御阵地作为了他们部队的第二道防线，也可以说成是在前边攻击部队打不过的情况下后撤的时候，叶飞他们的任务就是掩护来犯之敌，总指挥终于等不及了，走出了指挥所，日军的攻击一次比一次猛烈，而中**人的防御则是一次比一次的弱了，报告总指挥，通讯兵对佟副军长说道，最新敌军动态，川岸整个师团从我们的正面阵地大肆进攻，日军华北驻屯军第二联队从卢沟桥西边向我部靠拢，著有精锐之称的藤野联对从南宛向我们扑过来了，别害怕，你去给三一二团叶飞说，让他带兵无论如何让抵挡住他的老对手藤野联对，其他的让他什么也不要管，是，兄弟们，余此次奉命固守卢沟桥，因上面大计未定，其后方联终无望，敌人行动又快，现在孤军奋战，决以全部牺牲，以报国家养育，为国战死，事极光荣。果不其然在鬼子的再一次冲锋中，陆军中将二十九军副军长佟麟阁英勇牺牲，其军部参谋长为副军长写道烈士英勇抗日，