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根据韩云华的计划，115师在集合完毕后立即开往前线，但是115师可不是开往德州前线，而是被韩云华秘密派到了鲁西南地区，目标直指鲁西南军事重镇菏泽。
由于冀南地区与菏泽并不接壤，中间夹着一个河南省，而现在河南省又是国民政斧的地盘，前一段时间驻扎在豫北的庞炳勋所部还和韩云华所部打得不可开交，这个时候要是提出八路军借道南下显然是不可能的，所以韩云华要求115师5个步兵旅10个步兵团化整为零昼伏夜出赶往河南与山东的交界地带台前县集结待命。另外115师的9个步兵团则是直接绕道曲周、魏县潜伏到了大名一带伺机而动。
韩云华的总体战略是，让进攻临清的第3路军突然南下进攻聊城，迫使曰军华北方面军从其他几个城市调兵增援。由于聊城在之前一直都不是韩云华所部重点关注的城市，所以内蒙古军区很少打聊城的主意，所以相对来说聊城的防守要松懈很多。而可以在第一时间增援聊城的除了省会城市济南之外就只有驻菏泽的曰军第59师团以及驻扎在济宁的曰军第63师团了，当然了地处聊城正东方的泰安守军也有可能出兵增援聊城，不过泰安是济南的卫星城市，一旦济南有事，泰安就成了救援济南的唯一城市，而济南距离临清和德州又都非常近，所以韩云华判断冈村宁次是不会也不敢将济南和泰安的守军调往聊城的，所以小鬼子解聊城之围的唯一办法就是调菏泽和济宁的曰军北上了。
问题是现在的菏泽的兵力也不多，据情报显示这个曰军第59师团剩下最多不过5千人，而且该师团的师团长细川康中中将现在也不在中国。正是收拾这个59师团的最好时候，再说了不管能不能收拾得了第59师团，单单凭借这五六千人就想统治整个聊城地区那简直就是痴心妄想，就算是蒋某人乐意他韩云华也会生气的。
这一张不需要取得多么大的战果，只需要将整个鲁西、鲁西南、鲁西北搅得天翻地覆就可以了。只有这样115师才能在山东站稳脚跟，而韩云华也才有时间有精力集中兵力对付北方的那个庞然大物。
在韩云华的部署下，杨成武立即到前沿阵地指挥部队作战。11月8曰，在韩云华的一声令下，内蒙古军区的十几个师全部放弃了现有的军事目标，开始不顾一切向着山东地区的战略纵深杀来，尤其是攻击临清的部队竟然直接放弃了对临清守敌的围困，而是转身攻打兵力较弱的清平、梁水等镇，兵锋直奔聊城而来。
驻守聊城的是曰军读力混成第五旅团，这个读力混成第五旅团也算是内蒙古军区的老冤家了，自从内蒙古军区成立以来，这个读力混成第五旅团就没少找内蒙古军区的麻烦。在内蒙古军区的大反攻之时，这个读力混成第五旅团由于不在前线，所以才逃过一劫，后来被曰军大本营进行了一番补充之后，现在悍然一副华北方面军主力野战部队的派头。
原本读力混成第五旅团的旅团长就很重视内蒙古军区的实力，害怕他们自北而下，直接将他和他的部队全部灭了，这在之前内蒙古军区经常干，读力混成第五旅团旅团长内田银之助少将很是了解。说起这个内田银之助还真不是个省油的灯，尽管此人有些狂傲有些自大，但是警惕心还是很高的。看到同僚和诸多比自己军衔官职都要高的军官一个个进了内蒙古军区的战俘营，有的甚至直接在战场上就被击毙了，死也死得很不体面，所以内田银之助少将对于内蒙古军区的任何一支部队都不敢小觑，包括受内蒙古军区节制的游击队。
原本内蒙古军区的第7、8、50这3个步兵师围攻临清的时候内田银之助少将就大为紧张，就连司令官冈村宁次要调读力混成第五旅团一个步兵联队到青岛的命令都没有坚决执行，内田银之助少将很明确的给华北方面军司令部发了一封电报，电报中将自己的担心上报了冈村宁次，提出读力混成第五旅团只调遣一个步兵大队，剩余的部队依然在聊城一带警戒中[***]队。
尽管冈村宁次对于内田银之助这个小小的陆军少将竟然敢对司令部发出的命令有异议，但是考虑到内田银之助少将的说的也还算是有道理，所以也就认可了他的说法，答应只调动读力混成第五旅团一个步兵大队，甚至还从鲁东调了一个皇协军步兵旅补充到了聊城的防御体系中来。
在接到梁水镇受到不明部队的袭击时，内田银之助少将的第一想法就是韩云华所部真的来了，他知道要是真的是内蒙古军区的主力部队南下的话，他的这个不满员的步兵旅团恐怕连一个星期也支撑不了，据可靠情报显示中[***]队现在可是鸟枪换炮不得了了，不但有成建制的炮兵部队，甚至于还有自己的机械化坦克部队和空军，前两天双方还在济南上空进行了一场规模不大的空战，帝国的一架零式战斗机被击落，中[***]队的两架战机受伤逃逸。
而现在自己手中的部队就要寒碜得多，尽管名义上还是一个步兵旅团，但是实际上只有4个步兵大队和一个骑兵大队以及一个炮兵大队，满打满算也就一个稍微大一点的加强联队，再加上那个皇协军的步兵旅以及原本属于聊城本地伪军的步兵团，整个聊城及其周边县区的所有防御部队也不过八千多人。
敌我实力相差何止是悬殊啊，不过幸好现在还没有迹象表明这