靖康二年十月初，金兵第三次南侵如火如荼地展开了，大军三十余万分为东西两路，东路军还是在宗望与宗翰的领导下，走老路，自燕云南下，突破河北，进攻黄河防线，继而拿下东京防线，进攻宋国皇帝所在地应天府。
西路军则在完颜娄室的率领下，走大同和太原的路线一路南下，直取关中之地，宋最重要的兵源所在地和最强兵团所在地，这一战，完颜娄室势在必得，而在完颜吴乞买的构想里，东路军无法取得重大突破也所谓，只要拿下东京城，构筑一个女真金兵的桥头堡就好，而西路军才是此次的重点，彻底打掉宋的王牌部队，使之彻底失去在平原和大金国征战的能力。
毕竟宋举国之兵，只有陕西军才有能力和金军正面一战，当然，岳翻的那支来自江南的部队是个例外，万中无一的例外。
因此，经过几乎所有的战略机动部队和战略物资全部都向西路军倾斜，在东路军于黄河北岸被宋东京留守宗泽率领的军队死死阻挡不得寸进的时候，西路军的进展却很顺利，顺利到让完颜娄室有些奇怪，从大同出发一直到太原的路上，一直没有看到有宋军成建制的抵抗，只有少数民间武装以劣势装备偷袭金军，往往都会被杀的片甲不留。
宋的主力呢？
宋的情报能力并不弱，大金如此大张旗鼓地南下，也没有打算可以瞒过宋军，一路南下需要的时间也不短，彻底拿下太原的时候，完颜娄室相信宋军一定得到情报了，但是为什么，宋军一点反应都没有呢？他们的主力部队呢？强大的西北兵团呢？
答案很快就揭晓了，从太原南下的第一天，娄室就遇到了一支两万多人的宋军的正面挑战，行军速度并不快的娄室也没有欲图速战速决。看着这支军队极为精悍的气势，就知道这是宋军的主力王牌西北兵团的一支，那么他们的战斗力究竟如何呢？娄室派出爱将率兵一万挑战宋军，宋军立刻迎战。双方从日中战斗到日落，不分胜负，各有死伤，娄室点点头，心中的不安逐渐消退。下令就地扎营，明日再战。
当夜无事，双方都在休息，第二天，双方又是一天的大战，这一天，宋军的劣势逐渐暴露了——他们在体力上不及金军的精锐士兵，战斗到第二天日中的时候，宋军的体力开始不支，宋军吴姓主将亲自上阵稳住阵脚。但是宋军的劣势已经无法掩盖，娄室微微一笑，下令又一支万人队出击，彻底击垮宋军，同时感叹一下，宋军的西北兵果然强悍，只是体力上依然不及大金军队，所以，此战，胜券在握。
西军的抵抗的确很及时。而且很强烈，让两万多金军损失了数千人马，当然西军本身也损失了数千人马，所以在这里。娄室没有任何疑惑的地方，他认为这是西军的实力体现，几千人的损失他还不看在眼里，即使那里有一大半都是女真正兵。
宋军很快支撑不住，开始败退，但是撤退也是井然有序的。还有预备队的接应，神臂弓的掩护和压制，金军的追击行动受阻，娄室看了一眼天色，思考了一下，下令停止追击，让宋军逃走，随后率军休息，明日早间饱食一顿，再行开拔。
第三天，娄室进军顺利，一路上杀退了不少宋军的官方或者民间的阻击军队，往前进了快要一百多里，然后娄室下令停止进军，开始贯彻他新的战略思想，就是步步为营，稳扎稳打，来了就不走了，要为彻底攻取关中之地准备足够的基础，所以兵马四散而出攻打宋的反抗力量和反抗的城池，一一拔出这些据点就是十分必要的。
显然，宋军对此很不适应，逃了一段时间之后又急匆匆的返回接着找金军厮杀，又被娄室杀退，然后又急着回来被杀败，反复几次之后，娄室的嘴角多出了自信的笑容，他开始相信，自己的战法和战术是正确的，而宋军对此毫无准备，很不适应，因此，宋军必将失败。
然而之后的一切都开始偏离娄室的轨道。
娄室进兵到了延安府外围之夜，突然遭到了宋军的夜袭，范围不大，兵力不多，强度也不大，但是战斗力很强，纵火焚烧了金军一片帐篷，烧死烧伤不少人，但是没有伤到金兵的根本，娄室虽然恼怒，却也没有多做什么，只是吩咐之后的守夜士兵更加注重于守夜，但是没有多长时间，宋军居然二次夜袭，这一次金兵是真的没有任何准备，谁也想不到宋军会二次夜袭，结果这一次，金兵是真的损失惨重，因为宋军的夜袭部队足足有五千人。
三分之一的帐篷被宋军烧毁，一千多人在混乱中被杀，最严重的损失是一个万人队长被杀了，一个很强悍的女真将领，而且很会打仗，被宋军一刀枭首，死的时候据说还没有清醒过来，睡的迷迷糊糊的。
娄室大怒不已，立刻下令斩了守夜将领和一百多个没死掉的守夜士卒，下令今后守夜士卒提升到三千人，上半夜和下半夜轮班，不可有任何推卸，再次发生宋军袭营而没有准备的事情，全部斩首！
娄室的反应很快，超除了岳飞估计的一倍，岳飞估计是两天才会做出守夜改变，结果一天就做出了，但是这却在岳翻的预计之内，于是，计划二启动，吴玠带领的军队后撤一点点，把位置让给了张宪带领的军队，娄室率军进入多山地区之后，吴玠率军分散到了山林里面，张宪接替了夜袭的任务。
白日行军之时，娄室发现自己不断的被袭击，有时