雷盛武得到肖飞和候方的情报，说鬼子出动了大批的人马，雷盛武判断鬼子可能要去跟新四军作战。为了减轻新四军的压力，雷盛武决定带着飞龙战队的队员，到城里制造点动静，吸引鬼子退兵。
他们经过计划和准备，来到鬼子的宪兵队里，放走了被关押的人，打死打伤不少鬼子，还炸毁了宪兵队的不少房舍，大闹宪兵队。
宪兵队的枪声和爆炸声，惊动了城北司令青木纯一，青木纯一急派香川樱子前去援。雷盛武他们撤出宪兵队之后，又来到了城北司令部附近，肖飞和赵天昊又从房顶上扔了几颗炸弹，鬼子慌忙应对。
两个人急忙退回，与雷盛武会合。雷盛武本想带着队员们，撤出战斗，忽听司令部的门口方向，又响起了激烈的枪声。
雷盛武说：“这是什么人在跟鬼子干呢？走，看看去。”他们顺着枪声的方向，来到司令部门口，看到有一队人马正在跟鬼子激战，等来到近前一看，原来是范永祥的游击队，曲晓波也在里面。
曲晓波一扭头，看到了雷盛武说：“你们怎么来了？”
雷盛武说：“我听说鬼子抽调兵力，去攻打新四军，所以弄点动静出来，想吸引鬼子退兵。”
曲晓波说：“我接到情报，鬼子抽了两个中队的兵力，去攻打新四军，鬼子的武器好，我们怕新四军那边顶不住，所以来袭击鬼子的司令部，好让青木纯一有顾虑，然后电台令鬼子从前线撤兵。”
雷盛武说：“咱们想到一块去了，可我们这样打，不知鬼子撤兵了没有。”
曲晓波说：“我已派刘似****着马去侦察了，如果有消息，他会回来报告的。我们这里打得越热闹，鬼子越有可能从前方撤兵。”
曲晓波下令，“给我狠狠地打。”三十多个游击队正在与鬼子激战。不时有队员牺牲。
雷盛武让肖飞和候方，去城里多个地点，引爆炸弹，分散鬼子的注意力。雷盛武说：“你们早点回来，如果在这里找不到我们，就去城北的密林里等我们。”肖飞和候方答应一声去了。
多方的爆炸让鬼子应接不暇。有人向青木纯一建议，是否让井田少佐他们撤回来，保卫司令部。
青木纯一说；“不用，几个游击队，翻不了什么天。给我消灭他们。”
枪声引来越来越多的鬼子，他们正向这里集结。香川樱子带人来到宪兵队之后，看到宪兵队被炸，被关的人都跑了人，香川樱子大骂中村一男无能。
中村一男就是被雷盛武他们在宪兵队打死的那名军官，他是一个少佐，专门负责宪兵队的。
香川看到袭击宪兵队的人已经跑了，下令快点追。在此时，她听到了司令部方向传来了激烈的枪声和爆炸声。她大叫道：“不好，中了敌人的声东击西之计了。”
香川下令，快点回司令部去。
虽然青纯一没有电令正在进攻新四军的井田撤兵，但正在与新四军激战的井田，却看到了城里滚滚的雾，还有隐约的爆炸声。看样子是司令部方向。井田叫道：“不好，司令部被新四军游击队袭击了。”
井田下令停止进攻，马上回城。正在监视井田他们的刘似虎，看到井田撤兵了，非常高兴。他骑着快步，来给曲晓波他们送信。
曲晓波听到消息，马上下令撤退，再不撤腿，游击队就会被鬼子包围了。队长范永祥说：“大家快撤，往山里撤。”
雷盛武正担心肖飞和候方呢，没想到他们两个回来了，原来他们看到大批的鬼子正涌过来，肖飞怕雷盛武他们吃亏。没跑多远，就折了回来。
雷盛武对曲晓波说：“你们先撤，我们掩护，结束后向周家大院汇合。”
曲晓波说：“我也留下，范队长，快带大家撤退。”范永祥看到已经牺牲了多名游击队员，非常心疼，听到撤退的命令，他马上带队员撤走了，他们一直撤到大山密林里。
估计范队长他们走远了，雷盛武让肖飞扔了几个炸弹，开始撤退。肖飞包里的炸弹也不多了，他也想快点撤退。
但鬼子却紧追不舍，这可怎么办呢？得想办法甩掉子鬼子。雷盛武他们边打边退。雷盛武想，这要是晚上就好了，现在是白天，看得一清二楚的，可怎么办呢？
真的没有好的办法，只有分散突围。雷盛武对曲晓波说：“咱们这么多人在一起，目标太大，咱们分开跑，天黑后，在周家大院汇合。”
曲晓波说：“说，好。”
大家扔了几个手弹，趁着爆炸和烟雾，跑向不同的方向。鬼子在后面一边开枪，一边追赶。
大家分散之后，都躲到一些地方，化了妆，躲起来了。鬼子像疯狗一样，到处搜查。许多人家和商铺，都遭到了搜查，鬼子找不到人，翻坏和砸坏了许多东西。
上海有许多胡同和闲置的房屋，这给大家躲藏，带来了方便。鬼子只要看到可疑的人，就抓。稍有反抗，就会开枪打死。
不说城里的鬼子到处搜查，再说城外，范队长已经带着几十个游击队员，快速地奔向山林地带。茫茫的山林，就是他们最好的藏身之处，一旦入了山林，就如龙入大海，虎入深山。鬼子要想抓住他们就难了。
范永祥说，都怪咱们人数少，武器也行。咱要是武器好，一定要跟鬼子好好的干几仗。可惜……
井田带着鬼子的两个中队，在三凰岭与新四军激战，双方互有伤亡，但鬼子仗着猛烈的炮火，占领