从彭城郡向北几乎都是广袤的平原，其间也有一些低缓的丘陵土坡，除了稻田外，还有大片黑黝黝的森林，另外还有一片狭长达数百里的沼泽地带，便是后世的微山湖，此时湖泊还没有完全形成，但已经成为了沼泽，其间水荡密布，数百里荒无人烟。
孟海公其实并不想去青州，他是想返回自己的老巢东海郡，只是下邳郡已被张铉攻占，去东海郡的道路已经堵死，他心中畏惧张铉，不得不放弃返回东海郡的想法，被迫北上青州。
三万大军在彭城郡北部的官道上浩浩荡荡行军，官道一边是狭长达数百里的沼泽，另一边是宽阔的泗水，可供行走的陆地只有数里宽，使队伍拉得格外长，三万大军加上后勤辎重足足绵延二十余里。
当然，他们也可以走沛县北上，不过那边比较绕远，孟海公最终放弃走沛县，而是选择沿泗水北上。
孟海公此时的心情着实很糟糕，从最初起兵时席卷徐州，拥兵十几万，并击败了大将军张瑾，那时是何等辉煌，但短短两个月不到他们便迅速败落，只剩下几万军队，对比实在令人唏嘘。
孟海公也反复考虑过失败的原因，除了对手强劲外，还有一个重要原因是他的手下大将迅速堕落，一个个沉溺于酒色，上行下效，短短两个月时间，彭城的青楼从八家猛增到三十余家，整个城池内到处弥漫着酒味，战斗力衰败，他们怎么可能不败？
这时，孟海公的儿子孟义骑马追上父亲，说道：“父亲让三叔守彭城县，孩儿总觉得这是分散我们的兵力。”
孟海公狠狠瞪了他一眼，“我们分散兵力，迫使隋军也分散兵力，至少杨义臣不会北上了。我们只会面对张铉一军，如果击败他，我们就能在青州东山再起，你以为我没有考虑到吗？”
“孩儿知错！”
孟义见父亲生气。不再说下去，停一下，他又低声道：“孩儿还听说一件事，恐怕事关重大。”
“有什么事就直说，不要吞吞吐吐。”
“是！孩儿听说尚怀珠被军师秘密派到江都去了。”
孟海公心中一跳。他还说怎么没见尚怀珠，原来被韩治水派走了，这时，孟海公猛地想起一事，韩治水向自己提过一个建议，当时被自己一口回绝，难道他真的背着自己去做了吗？
孟海公心中顿时又急又恼，立刻喝令道：“速令军师来见我？”
他又问儿子孟义，“你还知道什么？”
“孩儿听说军师是想刺杀张铉的家人，逼迫张铉退兵。”
孟海公恨得暗暗咬牙。果然是这么回事，韩治水要害死自己了。
这时，韩治水匆匆赶来，“主公找我有事吗？”
孟海公给儿子使了个眼色，让他先一步离去，孟海公这才不露声色道：“我想和军师商量一下，我们现在队伍拉得太长，后勤辎重容易被隋军袭击，我想在留县过泗水，然后走沛县北上。军师觉得如何？”
韩治水迟疑一下，“如果现在走沛县，还不如一开始就走沛县方向，那边距离鲁郡要多走一百五十里。浪费一天半的时间，还不如咬咬牙就直接北上。”
“军师可能不明白我的意思，我认为彭城之军会拖住杨义臣，很可能只有张铉的军队追赶我们，我想在沛县和张铉决战，如果有可能。我还是不想去青州。”
韩治水愕然，“大王为何又改变主意了？”
“我的部众大多是徐州人，让他们去青州，可考虑过他们的感受？”
“可大王要做大事，又岂能顾及这点小事，在青州站稳根基后，杀回来也不迟。”
孟海公脸色愈加阴沉，冷冷道：“难道我做一个决定也不可以吗？”
韩治水默然，半晌他点了点头，“如果大王决定和张铉一战，卑职没有意见，卑职先去准备！”
韩治水转身而去，孟海公始终没有提尚怀珠之事，现在是用人之际，他还不想和韩治水翻脸，他抬头看了看天色，天色已晚，他下令道：“再行军二十里驻营！”
就在这时，后面传来一片喧哗，有人大喊：“后军出事了！”孟海公吃了一惊，回头望去，只见远处浓烟滚滚，正是他的粮草辎重队的方向，孟海公大惊失色，催马向后面疾奔而去。
一支千余人的隋军骑兵在裴行俨的率领下突破了后军防御线，他们在满载粮食和草料的大车上放火，火势迅猛蔓延，连运载帐篷的大车也被点燃了。
战马疾驰，隋军士兵将一支支火把扔上大车，其余大车就算来不及烧毁，也会被隋军挥刀将车轴劈断，车轴一断，整个大车就算彻底毁了。
这时，远处万余贼兵向这边猛扑而来，裴行俨见对方来势凶猛，喝令道：“撤退！”
一队队骑兵纷纷调头，跟随着裴行俨向东南方向撤退，隋军已经在那边攻开一条通道，片刻，隋军骑兵便撤退得干干净净。
贼兵从四面八方杀来，他们顾不得追击隋军，拼命抢救粮食物资，这时，孟海公也赶来了，望着被烧得一片狼藉的大车辎重，他气得脸色铁青，拳头捏得嘎嘎直响，上万人保护的后军辎重，就这么被隋军骑兵轻易得手，若是两军对垒，自己还有多少胜算？
“父亲，没办法再走了，就是驻营吧！”孟义在一旁低声劝道。
孟海公本想去留县驻营，可眼前的情形实在糟糕，绝大部分车辆都损坏了，粮食物资堆积如山，等他们收拾完天色早就黑尽了，无奈，孟海公