从这日起，李平仔细研究附近地形，借助渭河重新扎营。
大军分为五营，张颌、于禁、黄忠、魏延各领一万五千军士为一营，营门对准东、南、西、北四个方向。
他亲领一万五千军为中军大营，驻扎在四营中间。
从外面来看，曹军五座大营形成一个圆圈，不管攻击哪一营，其余一个营都会分兵支援，更为关键的是，李平的中军大营就坐落在最中间，想攻取中军大营，就得从东南西北四营中选择一营为攻击方向。
数日后。
潼关中的西凉军主将马腾率五万铁骑前来破营，他将攻击方向放在了南面的于禁大营。
西凉军刚冲入南营，北营和西营的曹军铁骑瞬间冲出大营，从两侧将西凉军缠住，迫使西凉军首尾不能相顾。
首先冲入南营的西凉军遭到了曹军的埋伏，绊马索、陷马坑、拒马桩、火箭等，西凉军损失数千铁骑，才冲到于禁的中军大帐前。
这一次，曹军变换了战法，将中军大帐扔给了西凉军。
马腾刚率心腹军士进入中军大帐，大帐燃烧了起来，数千火箭射进来，马腾在人肉盾牌的保护下狼狈逃窜出来。
还没等马腾回过神来，曹军铁骑从后营袭杀而至。
马腾率领大军仓促应战，却没想到，曹军铁骑游而不击，带着西凉军在大营内兜起了圈子。
几圈下来，西凉军累的像狗一样哈着热气，战马也累的跑不动了。
这时，曹军的弓弩手冲出来，一排排羽箭射的西凉军人仰马翻，哀号不已。
西凉军刚要追击的时候，曹军的弓弩手瞬间消失，仿佛从未出现过。
过了片刻，不知道从哪冒出几支火箭，射到西凉战马身上，疼的战马放蹄狂奔，瞬间冲乱了西凉军的铁骑阵形。
从中午到下午，曹军神出鬼没，数次偷袭西凉军的战骑，弄的西凉军叫苦不跌。
马腾破营失败，只得带着西凉军回潼关休整，结果他一清点人数，发现五万大军损失了八千之众，气的大骂李平卑鄙无耻。
曹军大胜，士气高涨，仅付出了两千多人的伤亡，就换回八千多具西凉军尸体。
深夜，曹营中歌舞升平，饮酒作乐声源源不断的传出。
西凉军哨骑将这一情况上报给马腾，马腾准备率军趁夜劫营，却遭到了长子马超的反对，原因很简单，李平打仗从不正面交锋，只会设伏。
马腾想到马超上次劫营的教训，不由的偃旗息鼓。
从这日起，潼关内的西凉军据险而守，不肯轻易出兵攻打李平。
李平也不率军攻打潼关，每日守在大营中吃喝玩乐，不亦乐乎。
两军隔着渭河相望，谁也不肯率先出兵。
从七月初开始对峙，直到八月半，才结束了漫长的对望。
此时，天气已经渐渐凉下来，微风吹过，一片清爽。
李平这段日子虽说过的很是轻松，但荆州的曹丕却是每隔两三日，就会送一封书信，一来是询问潼关战事，二来是向他透露荆州的战事。
自七月中旬开始，东吴大都督周瑜率水师袭击江夏不成，又率军围攻寿春等地，战火殃及大半个扬州，曹丕派荆州兵前去支援寿春，反遭周瑜埋伏，援军损失怠尽。
现在，东吴主公孙权率四万大军猛攻寿春，寿春有两万守军，依靠坚固的城墙，虽然能和孙权抗衡一段时日，但长此下去，寿春城内粮草消耗怠尽，免不了破城人亡的命运。
曹丕发信给李平，请他速派两万大军回师荆州，准备支援寿春。
李平现在的实际兵力只有七万人，若是派两万大军回师荆州，潼关城中的马腾、韩遂就会趁这个时候袭击大营，他能否抵抗的住？
就在李平进退两难的时候，北方曹操送来一封密信。
前些日子，曹操打败乌桓，知道潼关危急，便派夏侯渊、张辽率十万大军前来潼关，此时十万大军已经达到洛阳，不出十日，就会前来支援潼关。
曹操让李平稳守大营，不要贸然攻打潼关，等夏侯渊等人大军达到，两军汇合，以夏侯渊为主将，攻取潼关，直捣关中。
最后，曹操表扬了他一番，称他的大营是铜墙铁壁，赞他是千古智将。
李平对曹操后面的话直接忽略，思虑一番，提笔给正在回师洛阳的曹操去了一封书信，将东吴攻取寿春、周瑜袭击江夏等战事详细道出来，请曹操派兵支援。
书信送出去，李平传令各营清点辎重，并派出许多哨骑，查探潼关守军兵力。
李平这一番动作，在马腾等人看来，曹军是准备攻取潼关了。
因此，马腾等人不敢大意，更不敢出兵攻打李平，只是不停的从西凉各地调集兵马拱卫潼关。
数日眨眼即逝。
曹操率领两万虎豹骑达到函谷关附近，派人传李平前去见他。
李平传令诸将小心防守大营，带着五百骑兵随同曹仁一起到函谷关见曹操。
曹操在函谷关城头为设宴款待李平、曹仁。
宴会上，曹操骂曹仁性子莽撞，丢了潼关，差点将中原拱手献给西凉军。
曹仁有苦难言，西凉军彻夜攻打潼关，他凭借五万大军，死守潼关一个多月，最终寡不敌众，丢了潼关，怎能是他的错？
曹操反过来赞扬李平是大将之才，凭借八万荆州军，在地形不占优势的情况下，仍抵挡住十八万西凉军，救了中原、救了朝廷，也救了北征大军。
曹操假借天子