张里元再仔细检讨整个袭占临沂的行动计划，觉得总体上天衣缝，坏就坏在了许大胡子这帮se胚，好好的偏要去招惹八路军医院的女兵，逼得八路军不得不开枪自卫。枪一响，八路军就没什么顾忌了，结果是演化成了八路军全城反击。要不是许大胡子出的纰漏，临沂城的八路军应该准备撤出临沂了。还有一点，就是混进临沂城的弟兄们都没有家伙，赤手空拳，八路军一开枪，一个个都从饿狼变成了绵羊，想不跑都不行，并不是弟兄们孬种。
张里元有点羡慕八路军了，当初他协助庞炳勋坚守临沂的时候，山东的的部队都是些什么货se啊！全都是一些身穿长袍的教书先生和撂下锄头的老百姓，别说打鬼子了，能有口饭吃就不错了。就是临沂失守后山东八路军打游击战，那也是“身穿大褂子，腰别撅把子，叭勾一下子，回头钻茬子”。谁料想世事变化太快，自从刘一民的教导师进入山东，袭青岛、占济南，威势赫赫，土八路变成了钢铁长城。长此下去，这山东怕是要全部成的了！不制止他们的发展势头怎么能行？
张里元选择强攻临沂了。他虽然不是军事长才，他是北大政治系毕业的，一理通百理通，知道虽然混进临沂城的弟兄们被赶出来了，但八路军主力还远在前线，临沂守军有限，此时强攻仍然属于偷袭战。张里元相信，以他的主力和吴化文新四师主力，加上荣子恒旅一部分，兵力十倍于临沂守军，拿下区区临沂城应该不在话下。
下定决心的张里元，一边命令部队向临沂急行军，一边向周复、吴化文通报临沂情况变化和自己的决心。
等到张里元部赶到临沂城下，做好攻城准备的时候，吴化文才率领新四师主力赶到。
一见面，吴化文就说幸亏八路军没有在路上打伏击，也没有炸毁祊河上、涑河上的桥梁，不然的话还得大费周折。
论实战经验，吴化文要比张里元丰富的多。这个时候为了夺回临沂，张里元也不争虚名了，直接建议两军联合指挥，成立联合指挥部，由吴化文统一指挥攻城。
时间不等人，八路军主力此时很可能正在向临沂方向赶，要是不能尽快拿下临沂，依城坚守，等八路军主力返回，那结果掰着脚趾头都能。因此，吴化文也不客气，直接就开始排兵布阵。
吴化文的新四师是爱韩复渠手枪旅的基础上扩编的，是老西北军的底子，从来不憷打硬仗。临沂城又只有一个营的正规军，吴化文觉得此战必胜，而且会胜的干净利落。
吴化文仔细观察了临沂地形，当即下达了作战命令，先是让熟悉林依地形的张里元部派出两个支队，一个沿费县到峄县的公路布防，阻击可能从峄县赶来的八路军援军，另一个顺沂河布防，阻击可能有郯城方向北返增援临沂的八路军援军。然后命令自己的一个团佯攻北门，张里元的一个保安旅佯攻西门，自己的两个保安团从沂河石桥绕过，集中突然对北门发起攻击，张里元的一个保安旅绕路猛攻南关，争取一举破城。留下张里元的一个保安旅做总预备队。
这个作战计划总体上说就是佯攻北门、西门以吸引八路军注意，主力在北门、南门突破。
张里元一看，佩服的不行，连说吴师长就是吴师长，这个计划好！
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