日军华中派遣军司令官是在八路军向南进军后才下令各师团开始分路追击的。
日军已经被教导师戏耍的恼羞成怒了，各师团接到命令后，行动非常迅。特别是第五师团、第十四师团、独立混成第一旅团、独立混成第五旅团、独立混成第七旅团组成的左翼攻击集团，在第五师团师团长安藤利吉指挥下，象得了失心疯的疯牛一般，从灌云南下，向盐阜地区向南通快迂回攻击，企图从左翼包抄八路军教导师主力。
这第五师团原来号称皇军之花，是日本三个摩托化师团之一，原来是日军最精锐的部队。自从被教导师消灭了第二十一旅团、骑兵联队、野炮兵联队后，又重新补充进了近卫独立混成旅团，战斗力恢复较好。结果在周村战斗中，被教二十一团依托周村防御工事给教了一顿，特别是教二十一团突围前借风向施放毒气弹，把第五师团的野炮兵联队给连窝端了，加上一路上战损，部队减员很大，战斗力大幅下降，本应开回日本本土休整补充，由于徐州危机，急需增援，第五师团再次充当了先锋角色。好在第五师团是日军王牌中的王牌，大本营优先补充，而且补充的都是本土守备部队，没有新兵，目的是要保证第五师团战斗力。
安藤利吉自从接掌第五师团后，开始时雄心万丈，一心想消灭八路军教导师主力，洗雪第五师团的耻辱。但是打来打去，不但没有消灭教导师主力，反而自己每一次都被打得伤筋动骨。
周村战斗结束后，安藤利吉本来是申请把第五师团开回日本休整补充的，结果虽然没有获准开回本土，但补充却到个了。除了将各部队补充满员，大本营还调来了三个大队的补充队。这一下，安藤利吉的腰杆又直了。按照安藤利吉的想法，应该抽一部分兵力回援徐州、连云港，集中主力先彻底消灭胶东的八路军，报了周村之仇再说。但大本营的作战计划却正好相反，留下一部分部队围剿胶东八路军，主力倾巢而出，南下追击刘一民教导师主力。安藤利吉就想不明白，能在周村给第五师团造成如此重大伤亡的部队难道不是刘一民教导师的主力么？大本营这帮蠢货会不会又上了刘一民的当啊？可别再向前几次那样，让部队跟着刘一民的指挥棒瞎转悠，到头来又落一个灰头土脸、劳而无功。
安藤利吉判断的还真对，等日军大军赶到徐州，八路军再次人间蒸，又给日军出了一个谜语。好在这个谜语的谜底很快就揭晓了，八路军又一次金蝉脱壳，跑到淮安一带去了。一想起这个事情，安藤利吉就郁闷地摇头直笑，一个刘一民就把大日本帝国陆军折腾成这样，要是再多一些，那大日本帝国还咋办啊！
这次和第十四师团联手，又有独立混成第一旅团、独立混成第五旅团、独立混成第七旅团助拳，安藤利吉又起了王八之心，竟然想依靠第五师团、第十四师团强大的机动能力，快迂回，然后逐步缩小包围圈，彻底将教导师主力圈到包围圈里，依靠强大的火力，一举全歼八路军教导师。因此，他提出的口号就是“击毙刘一民重赏，放跑刘一民可耻”。这家伙，连活捉刘一民都不提了，一心要置刘一民于死地。
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