楚军大营之外站着数十名士卒，他们也全都是无精打采地靠着自己的长戈打着瞌睡。这些人都是范增安排下来的，他知道此时的项羽必然不会命士卒晚上营外守夜，于是就自己下达了进令。可是这些士卒也和项羽的想法一般，没有将城人数不多，且已经军心涣散的秦人放眼，再加上连日来的确很是疲惫，所以守夜的时候也并不仔细，只是半睁着眼睛。所以他们连已经慢慢摸到自己跟前的秦军人马也没有现，还是那闭目打瞌睡。
等潜到楚军大营附近之后，韩信就命其身手矫捷的人先摸上去，将那些守夜的楚军除去。这些人小心翼翼地上去，不敢有一丝的懈怠，不料却看到那些根本没有一点防备的楚军士卒。于是他们也不客气，一个箭步上去，手的的利刃一下就切断了对方的咽喉，然后伸手将那倒下的尸体轻轻扶住，放倒了地上，没有出多余的声响。不过一盏茶的工夫，营外的三十多名各个角落警戒的楚军就被他们全数杀死。
接到其一人回来的报告后，韩信的嘴角露出了一丝轻蔑的神色，他心道：“我只当那项羽有多大的本事，原来不过如此。”于是他手一挥，就命将士们点起了随身的火把，然后随着他的一个手势，众人就呐喊着冲杀了上去，还没有抵达楚军大营时，士卒们手的火把已经借着奔跑的速甩了出去。
火把一接触到那些由布和皮制成的帐篷，就迅速将这些东西点燃了起来，瞬间整个楚营就被火光照耀得通红，无数睡梦的楚军士卒突然被秦军的喊杀声惊醒过来，待他们坐起身来时却现自己所处的帐篷已经起了火，都顾不着拿身边的兵器，也不及穿那盔甲，就都光着身子惊叫着跑了出来。
但是这时秦军已经冲进了楚营之，见到那些手无寸铁，惊惶失措的楚军，手下是不容情，刀枪一举就将那些楚军全部刺倒地。秦军一面将逃出帐篷的楚军一一杀死，一面又不断地将那些还未烧着的帐篷点燃，这样一路行来倒也很是顺利，可是才烧了前面的几排帐篷，后面的楚军就已经拿着兵器冲上来了。
楚军的人数毕竟比城的秦军要多，虽然秦军是夜袭加火攻齐上，但是却也只能起到一时的作用，当位于后面的楚军将领得知消息之后，也不用项羽吩咐，就全部冲杀了上来。
韩信不料受到突袭的楚军这么快就能组织起反抗了，心下也不觉有些钦佩，但这时候还是对己方占着优势，于是他吩咐士卒继续烧帐篷和杀敌，要用这手段来使得楚军的军心动摇。秦军接命之后没有一点犹豫，继续杀上去，终于和那些准备妥当的楚军正面相遇了。
两军此时的人数差不了多少，秦军又士气正盛，再加上楚军看着自己的帐篷熊熊燃烧，帐还传来了自己袍泽的惨叫声，于是不一会儿他们便被秦军迫得连连后退。他们这一退，就让秦军可以不断地点燃那些处于楚营间的营帐，不一会就有半个楚营陷了烈焰之，楚军这一次似乎是败局已定。
项羽接到军士来报说秦军来袭时也已经早就闻声起来了，听到这个消息他才知道自己的确是小看了这守河内郡的秦人，了他们的计策。他的心很是恼怒，但是这些年来的军旅生涯却让他深深的明白此时自己不能够意气用事，而是应该冷静下来，先将敌人打退。想到这里，他急忙命那些处于军营后面的将领带人来到自己的主帐之前，集合之后随自己杀到前面去。那些将领听闻此事之后不敢怠慢，忙带人赶到，项羽的带领下火速扑到了前阵。他们都是没有被这一仇波及的楚军，所以军容整齐，并没有一点慌乱。
当这批楚军往上杀去的时候，正好迎面碰上了被秦军打得连连后退的自家部队，于是他们让开路放自己的人过去，然后再冲杀上去，与后面追来的秦军一战。
秦军韩信的带令领下正边追落跑的楚军，边放火烧营帐正爽的时候，突然现自己的面前突然冲出了一彪军容齐整，杀气腾腾楚军。他们也不多说什么，就跟刚才与那批楚军交战一般，杀了上去。但是两军一旦交锋，韩信才感觉到了这支楚军与刚才楚军的不同，他们显然并没有刚才那些楚军的慌乱，而且阵势严谨，不但挡住了自己的进攻而且还靠着人数上的优势进行了反击。秦军一遇挫，便也清楚了对方不是好对付的，于是不再如刚才一般只是拼命进攻，而是开始布下阵势，攻守结合起来。
项羽见到了那些用火烧了自己半个大营的秦人就自己面前，心的怒火就再一次燃烧了起来，但因为他知道此时重要的还是先将敌人击退，所以强自克制住自己，不让自己身先士卒地杀上前去，而是指挥将士们慢慢向前。他的命令下，这两万多楚军开始有条不紊地对秦军进行着反击，半晌之后局面上已经是楚军占据了优势。
韩信看着楚军并不急着和自己痛快一战，也不派人前去灭火，心不免有些不解。随即他便现这些挡自己面前的敌人人数上起码是自己的三倍以上，心的不安就加强烈了。既然楚军兵力远胜自己，他们没有必要这么稳扎稳打啊，一个想法突然蹿进了韩信的脑海，他急忙下令道：“前军拼死挡住楚人的进攻，其他人赶快撤回城去。路上但有可燃烧的东西立刻点燃，以此来阻止楚军。”
那些秦军看到自己虽然占不了上风，但也不会失败的情况下自己的主将却下令后撤，心很是不解，但是军令如山，他们也只好依