章邯自己也是身心俱疲，安排好一切之后，自己也回营休息了。不料他才刚刚睡着，就听到营外传来了阵阵喊杀声，章邯忙披甲奔出营去看个究竟，就见那原本已经回城的扶苏军又冲了来，而且看他们的样子是想将自己的军队完全歼灭。
章邯回头再看自己的人马，却现他们有的衣甲不全，有的满脸愕然，有的则想往后藏去，一个个都没有做好战斗的准备。“想不到这些叛逆居然如此擅长把握机会，趁我军大败后立足不稳，又杀了来。”章邯感叹地想道，但此时却不是呆的时候，章邯立刻下令道：“弓弩手上前阻挡敌人来犯，其他军士赶快列好阵势应战。”
随着他的吩咐，稀稀拉拉地有数十名弓弩手奔了出来，其他的弓弩手不是找不到箭了就是找不到弓弩，正满世界地找着。看到这一幕，章邯的鼻子都快气歪了，而再看那些士卒，因为都是仓促走出来的，所以他们连各自的将领也找不到，只是和没头的苍蝇一样原地打转。
就这么一会工夫，三万余人已经杀到了面前，秦军只是象征性地抵抗了一下就一哄而散，而扶苏军是虎入狼群一般追着那些秦兵的身后砍杀，只杀得血流成河，尸体布满整座营地。章邯只率着万把人向后逃窜而去，什么辎重粮草都不顾了。
一日之间，本来有着极大兵力优势的秦军便被三万人马杀得只剩一两万人，还有不少士卒投降了蒙毅他们，上郡的攻防已经进入了后的收尾时候了。看到一切即将结束后，陈平才将这次大胜的消息写布帛之上，让鸽子带着飞往了咸阳。
上郡的一战已经行将结束，可咸阳的一战却还是不知何时才能有个分晓。自那晚扶苏军大举突袭而被秦军拼死抵挡住之后，为了保存实力，扶苏便只是命人象征性地对咸阳动过几次攻击，都被秦军抵挡了回去。这几日扶苏已经改攻为围，只希望能够以少一些的代价取下咸阳。可这么一来却给了城的起南军以喘息的机会，他们趁着这段时候将原本残破的城墙修好，将原本凌乱的心情也平复下来，等着扶苏军的再次进攻。
而后不久，扶苏就接到了上郡城大败章邯所带的十万秦军的消息，这使得全军上下欢欣鼓舞，但是却也军产生了两种意见，一种是趁着大胜的消息，再次对咸阳起攻击，另一种则是继续围城，并将消息让城的秦人得知，从而打击他们的士气。
就扶苏难下决断的时候，一人已经带了取下咸阳的办法赶来了，他正是一直被人遗忘的李斯的幼子，李鸣。