当田霸带着人马来到三川郡的后方时，赫然现那里只有十多名守卒，看看天已经黑了下来，田霸便下令众军士用绳攀住城墙的垛口爬了上去。上名身手了得的士卒先爬上城去将看守杀了，然后打开了城门放田霸和一众将士进城。这时扶苏已经带了人马攻打前门了，喊杀声这里都能听到。田霸立刻将人马分成了几组，一组去占领城的重要地点，比如粮仓等处，一组前往太守府，捉拿守城的主将，还有一组则是杀向前门，与扶苏的大军里应外合，取下三川郡。
此时城外的扶苏已经指挥着大军再一次对这三川城起了进攻，云梯搭了城头，士卒们一个连一个地爬上去，后面则是弓弩手们箭如雨下地对城里的敌人进行压制。但是城早就有了准备，不断有沸水从里面泼出来，刚伏云梯上的士兵遭到沸水及体后就惨叫着掉了下去，还砸了身下的同伴，也有人被敌人的羽箭射掉了下去。一时间惨叫声，喊杀声充斥了整个天地。
扶苏骑马上看着战场上的厮杀，叹道：“想不到这三川郡不过数千人马居然能够挡住我们前进的脚步达十天之久。本来我还想着我军无论军备还是战力上都比他们要高出不止一筹，要取此城应该不难，不想却是如此光景。“
张良道：“皇子放心，我看今日这三川郡一定会为我们所破，沧海兄带着的人应该也已经到了敌人后方了，只要我们内外夹攻，这城立刻就会被破。”
扶苏苦笑道：“我当然知道这三川郡是肯定会被破了。但想到这一路上几座城池都是兵不血刃地取下的，我军的将士或会大意，这样一来等攻咸阳和函谷关时我们的损失就大量。看来我必须严令重将士不可轻视敌人啊。”
韩信一边道：“皇子，看这守城将士的行为都是有条不紊的，显然指挥他们的将领是一个善于防守之人，而那函谷关和咸阳城却未必会有如此人物，所以皇子也不必太过当心了。”
就这时，扶苏他们看到城起了火光，扶苏大喜道：“看来是沧海君他们得手了。命令将士们一旦看到城门打开，立刻就冲杀进去！”立刻有传令兵将扶苏的号令传达了下去。
果然不一会儿，城门就缓缓打了开来，大军一见都呐喊着冲了进去，守城的秦军无法兼顾前后袭来的敌人，抵挡了一阵之后就开始往城退去。
随着城门被扶苏的大军占领，这三川郡的陷落也就开始了。