风水轮流转，现轮到秦人守城而楚军进攻了。自从那日平原上项梁死后，楚齐联军就对大败而走的秦军紧追不舍。但因为章邯一路上留下了不少伏兵，终于也使楚军无法及时追上他们，秦军得以安全地退回了陈郡。但他们才关上城门不久，楚军也到了，，很快的二十万大军就将陈郡围了个水泄不通。可是楚军到来之前，章邯已经派了快马赶往了咸阳，这危急关头，章邯只得向朝廷求救，希望胡亥能够再派大军前来相助。
好有这陈郡可作为依靠，所以秦军虽然人困马乏，士气低落，再加上人数上眼不及齐楚联军，但还是站稳了脚跟，和他们隔城对峙起来。而楚军因为连日的苦战再加上这几日的长途追击，也是劳累不堪，所以齐楚联军将陈郡包围了之后也并不急着进攻，而是按兵不动，等将士的元气恢复后再想办法。同时刘邦也派人赶往泗水将这一战的情况告诉留守那的萧何，让他向楚王报捷，同时也是让泗水的士卒将攻城的器械运来。
但是他的人还没有到泗水的时候，项家的那几名子弟已经返回到了泗水城。见了范增之后就将项梁战死的消息告诉了他，但因为他们身处数万大军之中，所以并没有发现那使项梁弊命的一箭是从自家阵中射出的，只知是因为刘邦的不肯妥协才使项梁死两军阵前。但这已经足够使他们对刘邦怀恨心了。
“先生，如今大将军已经被刘邦害死，我们必然会成为他欲除之而后快的对象，我们如果不抢先动手，恐怕等他回军之时就好似我们丧命之日了。”一人说道，语气中满是愤恨。
范增的心中虽然也满是愤怒，但是他却不认为自己现的力量可以与刘邦作对，现刘邦可掌握着近二十万的人马，而这泗水城中也有一个他的心腹之人萧何，城中那一万热那么也未必全部肯听自己的号令，如果现想对付刘邦那根本是不可能的事情。所以范增叹了口气道：“现我手中没有军权，而刘邦却是大权手，就算我们抢先动手了也无法对他起到什么伤害，你们的想法恐怕无法施行。”
那些项家子弟刚才那么说也是一时气愤，此时听到范增的话，才醒悟过来，现和刘邦间的实力差得太远了，的确无法为项梁报仇，众人的脸上都满是悲愤。突然一人道：“但是项羽将军手中还有数万人马，我们何不去投奔他，而以项羽将军的本领他一定能将刘邦除掉为项梁将军报仇的。”其他几人一听都纷纷附和，认为这的确是一个好办法。
范增看着他们的样子，知道自己是无法让他们暂时和刘邦虚以委蛇的，便道：“那你们就趁着消息还没有传来的时候去九江找项羽吧，但要劝他谋定而后动，万不可意气用事。”
“那先生你呢？”
“我若离开了必然会为那萧何所察觉，那我们谁都走不了，只有当项羽带兵将刘邦除掉之后，我才可和项羽见面。而且我这里也可以起到探听他们行动的作用。事不宜迟，你们这就出城去吧。”范增依旧很是镇定，并没有因为项梁的死而乱了阵脚。
于是当夜，这几名项家的子弟就离开了泗水城往九江而去。但他们并没有跑多远，出了泗水城不过数百里的地方便遇上了带着大军想要来助项梁的项羽。听了这几人的叙述之后，虽然项羽还不清楚这项梁究竟是死哪方手中，但是已经确认了一件事那就是害死项梁的肯定有刘邦的一份“功劳”。“你们说现刘邦正带着大军追赶秦军往陈郡而去了？”项他的心思比较细，问到了点子上。
“是的，楚齐两国的大军多赶往了陈郡，想必一时半会他们还无法取下陈郡，将秦人赶离我大楚的地界？”一人应道。
项他摊开了一份用皮革制成的地图，指着坼郡、泗水郡道：“将军，如今刘邦的大军陈郡，那这泗水城中的守兵必不太多，既然我们要为梁将军报仇，何不出兵将这泗水郡也取了下来。一旦刘邦的后勤失了保障，他必然无心作战，我们便可借秦人的手先铲除他的一部分实力，等到他回到泗水城时我们将他杀掉的可能性也大上一些。”
“对，城中现必然还有忠于我项家的兵马，再加上有范先生内接应，这泗水城要攻下来必不难。传令三军，趁夜行军，我要后日就对那泗水城发起进攻。既然叔父是因这楚国而死，我就要将它取下来，作为我项家的根基之地，从而图取天下！”项羽豪气干云地说道。从来他都只想着能够打出自己的一片天下，但碍于项梁的存而不打楚国的主意，但到了这个时候，他却已经改变了主意，决定夺楚国的政权以自立了。
这支人马都是项梁和项羽当年培养出来的楚国善战的将士所组成的，所以就算是夜间行军，其速度也不白日行军之下，同时由于他们都是项梁和项羽一手训练出来的，所以一听到项梁是被刘邦害死的之后，便同仇敌忾，要拿刘邦的性命为项梁报仇。所以一路之上大军没有多作耽搁就赶到了泗水城。
当项羽的军队赶到泗水城时，守城的将士还打着瞌睡，一看到举着“项”字大旗的军队突然对自己发起了攻击，那些士兵还以为是项梁带着阴兵杀了来，一时慌了手脚。连该有的守城本领都完全没有发挥出来，就让项羽的军队登上了城头。只花了一个时辰，项羽就已经将这挡了秦军足有数月之久的泗水城给攻了下来。当然这并不是项羽的军队比秦军要厉害，说到底还是因为他的进攻