项梁带着人马继续向前，终于前方的一个山谷处又发现有数千秦军，他忙下令全军冲锋，将这批秦兵也全部杀死。这些楚军经过这一路的杀戮之后，也已经没有了以前的谨慎，听到项梁的命令之后，也不停留直接冲向了山谷。
山谷中的秦军也看到了楚军扑了上来，都惊叫着往山谷的出口处跑去，但楚军看来他们的行为是多余的，因为就算逃出了山谷他们还是得死自己的刀剑之下。当秦军逃出这个山谷的时候，楚军正好全部冲进了山谷中，就他们想要冲出山谷时，突然听到两旁的山崖之上传来了阵阵击鼓之声。众将士不禁心下奇怪，都抬眼看去，正看到山崖上无数秦兵正将一块块的巨石从上面推下来，一支支箭从他们的弩机中射出来。
看到上面明显就有数万秦军的时候，这三万想拣便宜的楚军一下子就乱了神，他们纷纷掉转头去想退出山谷。但是这个山谷是章邯经过几日的寻找才挑选出来的，中间广大，但出入口却很是狭窄，并不能让许多人同时通过。于是楚军就出口处挤作了一团，这让秦军的箭和石头容易命中目标，不一会儿就有近半楚军死了乱石乱箭之下。
项梁听到山崖上的鼓声时就知道自己中计了，但是还没等他反映过来，山崖上的秦军就已经将石块和羽箭招呼向中计，所以他只来得及叫了两声冷静，便发现楚军已经全部乱了套了，他们都向出口处挤去，然后便成了秦人的靶子，只看得项梁的心一阵阵的痛，这些可都是楚国精锐的军士啊。
看到下面乱成一团，被动挨打的楚军，章邯的脸上却没有一丝笑容：“我这计策是想将守城的楚军全数吸引出来的，谁料却只是来了不过数万人马而已，这对泗水的守军并没多大的伤害啊。枉我还牺牲了近五千士卒才将他们引到此地，看来这次真的要回师了。”章邯想到这里是怒火中烧，大声命令道：“传我将令，这几万楚军一个也不能留，全部给我杀了！”他要用这些楚军的鲜血来浇灭自己的怒火。
秦军将石块都扔完后，发现山谷中的楚军已经剩下不到五千人了，于是就呐喊着从山上冲了下来。这时留谷中活着的楚军都已经身上带伤，再加上被刚才的伏击打得晕头转向，已经完全没有反抗的心思了，看到数万秦军向自己冲来时，他们心胆俱裂，只知道站原地束手待弊了。
秦军也不客气，一路杀下来，又有近半楚军被杀。
这时项梁已经恢复了过来，他忙叫道：“大家拼命吧，再不拼命，我们就要全军覆没了！”说着就带头冲向了秦军，后面的楚军听到项梁的话后才醒过神来，也呼喝着迎向了秦军。但是现才想起反抗显然已经太迟了，项梁和这剩下的数千人马已经陷入了绝境之中。