项羽骑乌骓马上左突右冲，面前无一合之将，只杀得他兴奋不已。但随后他就察觉到齐人还是组织抵抗的，因为往齐宫而去的那条道上楚军的行进速度比其他道路要慢上不少。于是他带着自己的亲兵便往那边杀去，他要靠自己的勇武将齐人后的抵抗也粉碎掉。
齐人城破之后就知道自己只有拼死一条路可走了，因为薛郡的前车之鉴可是历历目的。于是不但齐兵抵抗着楚军，连城中的百姓但凡能拿起武器的都和楚军展开了厮杀。项羽也算是为自己薛郡等地做下的孽还债了。
但是楚军的战斗力毕竟要远远高于齐军，不用提那些百姓了，所以他们只能阻挠楚军一时而无法真正抵挡住他们。一个时辰之后，楚军已经来到了齐王宫前，这座恢弘的王宫让楚军士卒都大开眼界，但他们心中想着的还是攻进宫去，抢夺财物。
就楚军准备一口气将齐宫也攻下来的时候，城外突然传来了喊杀声，赵国的大军竟然这个节骨眼上到了。
赵人用绝对的优势对济北郡发起攻击时却遇到了意料之外的抵抗。守城的楚军虽然只有三千人却用他们的生命挡住了赵军达两日之久，这让赵人难以相信。结果是全城三千楚兵全数战死城内，没有一人逃跑。
赵人取下济北郡后不作休整就连夜赶向了临淄，但还是晚来了一步，临淄城已经被楚军攻破了。可是当赵人来到临淄城门口时却也和前面几个郡一样没有受到楚军的阻挡，因为楚军都杀进城去了。于是他们便也老实不客气地往城里杀来。
齐人本来已经绝望了，突然发现赵国的援兵突然杀了过来，已经死去的心再次活了过来，用后的力量对楚军发起了进攻。
楚军怎么也想不到眼看着胜利就要到来了，却有人从后面杀来，一时也慌了手脚。三国大军就临淄城中战作了一团。
但是楚军的士气已经大跌，渐渐不是齐赵两军的对手。项羽听从了项他的建议后开始聚合部队，往城门方向退去。而齐赵两国的军队此时也已经无以为继了。赵国长途跋涉而来，本来就是疲军，而齐军也只是鼓起后的力量而已，楚军退出城后，两**队便不再追击任楚军退去。
但就算如此，楚军还是损失惨重，五万大军只剩下不到两万人马。项羽还从未吃过如此惨败，他心中很不服气，退出城安顿下来后道：“想不到赵军居然会及时赶到，不然齐国就被我灭掉了。大家说说接下来我们该怎么办？”
项他身上也受了多处伤，他一边包扎着伤口，一边道：“如今我军已经大败，而敌人内的数量大大超过我们，唯今之计只有退兵了。”众将也纷纷表示同意项他的意见。
项羽看了看满帐都带着伤的将领，知道这次自己是不服输不行了，于是道：“那我军天亮前就退出临淄城的范围，以防敌人的追击。”
当齐赵两军休整了一晚准备出城对楚军发起后一击的时候却发现城外已经没有一个楚人的身影了。