陈哀公有三个夫人，分别生了三个儿子，按照长幼顺序排列分别是悼太子偃师、公子留、公子胜。
二夫人受到陈哀公喜爱，其子公子留也得宠，陈哀公的两个弟弟司徒招和公子过便见风使舵的站在公子留一边。
公元前534年（楚灵王七年），司徒招和公子过趁陈哀公病重之际，杀死了悼太子偃师，立次子公子留做太子。
陈哀公一气之下，愤恚（hui）自缢。
三子公子胜见势不妙，马上带上大侄儿公孙吴逃亡到楚国，寻求楚灵王的帮助。
唯恐天下不乱的楚灵王听了，精光一闪、精神一振，非常温馨的安慰他们，你们的冤屈我知道了，一切由我给你们主持公道。
司徒招弑侄立储、逼君自缢一事本该受到诸国舆论甚至制裁，但正巧这个时候，晋国的虒祁宫正在召开落成典礼仪式，诸国都派代表去祝贺，无形中给了楚灵王一个机会。
九月，楚灵王命公子弃疾挂帅，同宋国的戴恶会合，进攻陈国。
此时此刻，陈国君臣的表现惊人的一致。
公子留是个顾家的人，听说楚国大军迫近，突然觉得同国家相比，还是家庭重要，于是带上家眷，一溜烟跑去郑国避难。
司徒招是个识时务的人，心里很清楚敌我双方实力悬殊，打肯定是打不赢的，跑也没哪个国家敢收留，还不如主动承认错误，争取宽大处理。
于是，待楚宋联兵兵临城下时，司徒招一剑刺死了公子过，提头觐见楚灵王，将叛乱之罪推到公子过身上，表示公子过已经伏法，陈国也投降了，希望楚灵王不再插手陈国一事。
楚灵王答应了。
熟悉他的人都知道他说话不算数，但是司徒招信了，当他把楚军领入陈国国都时，才发现楚灵王想做一件大事，楚庄王想做而一直没有做的事——灭陈。
陈国地处黄河以南，颍水中游、淮水之北，是为淮阳之地，与徐、宋、郑、蔡、楚五国接壤，自从楚国失去彭城、伐徐失利之后，陈国对楚国控制中原霸权，有着不可估量的战略意义。
楚灵王坐在陈国朝堂之上，非常公正的清算了叛臣，然后把司徒招直接安置到越国去了。
做完这一切后，楚灵王非常诚恳的对公孙吴说，本想立你为君的，但反对你的势力太强大，为了你不被伤害，暂时和我回楚国吧。
十月十八日，楚灵王将陈国灭宗毁祀，以县之，陈国亡。
如果楚灵王此时选择复陈，在历史上的骂名会少很多，也许会有流芳千古的“伟光正”，但他没有这样做，因为他很早就参悟透在礼仪这块遮羞布下，那些道貌岸然、馨竹难书的虚伪。
他不在乎别人的评价。
他想得到的很纯粹，那就是利益，不择手段。
历史该怎么打扮我，由它去吧。
对于陈国的灭亡，晋平公始终不相信，不停的问史赵：“陈国真的被灭啦？”
事实如此，何必深究！如果君权不下移，六卿不专权，也许晋国还能阻止这件事的发生。
既然将陈国改为陈县了，必须就要一个不畏权贵、忠实可靠的人来治理，在用人方面，楚灵王也是别出心裁，他想到了一个始终让他心存敬畏的人——穿封戌。
虽然穿封戌不通世故，但贵在正直无私，做事铮铮有声，做人光明磊落。反之，伯州犁善于讨好权贵，但阿谀拍马始终不得楚灵王放心，结局是找个借口将他杀了。
做人还是本分点好。
后来楚灵王打趣穿封戌道：“城麇那次事件（“上下其手”那件事）还记得吧，当初你要是知道寡人能当上楚君，想必当时就不会同我争了吧。”
穿封戌眼睛一瞪：“当初要知道你小子会弑君造反，我当时冒死也要把你杀了。”
楚灵王自讨没趣，一脸的尬笑。
就你了，我没找错人。
解决了陈国，夹在楚、陈之间小小的蔡国也是砧板上的肉。
说起蔡灵侯，也是一个不幸的人。他的父亲蔡景侯替他在楚国娶妻，娶着娶着，就娶到自己床上去了。
谁能想到自己的父亲竟然会和自己的妻子私通？血气方刚的蔡灵侯一怒之下杀了蔡景侯，坐上了国君的宝座。
即位之后的蔡灵侯绝不是一个残暴无道的君主，作为一个国君，他尽到了自己的责任，非常注重和其他国家的外交关系，积极参与了当时诸侯国之间的很多活动，为了这个弱小的国家，他真的尽力了。
然而，他没有意识到自己的杀父行为，给了楚国一个灭掉自己的借口，虽然这个楚国已经多次与自己结盟，但是它依然是不能信任的。
楚灵王为了快速提升楚国实力，吞并陈、蔡只是早晚的事，只不过讲究了下先后顺序——先陈后蔡。
蔡国虽然国小民贫，又直接同楚国接壤，怎么看都是第一攻打目标，但是蔡国内部意志坚定，上下齐心，百姓要比陈国的百姓有斗志，先攻蔡国，蔡军必然强烈反抗，楚国就会陷入恶战，相持日久，兵力损失一定会惨重。
同时，也难保晋国、吴国等国家会不会趁机入侵楚国。
但是先攻陈国就不一样了，陈国早已失尽人心，一盘散沙，灭掉它基本上不会受到多大阻碍。
事实也证明，灭掉陈国，几乎兵不血刃。
即使灭掉了陈国，楚国想灭掉蔡国，也不是一朝一夕之事，楚灵王为了一鼓作气灭掉蔡国，足足准备了一年。
公元前5