就在曹军大规模反攻南阳的同时，关中的局势也同样出现了破局，汉军在打开街亭至陇县的缺口后，又向陇县增兵一万，使陇县的兵力增至三万五千人，赵云命王平守陇县，他和马超、张任、马岱等将领率军三万直击长安。
长安风声鹤唳，西面的官道上到处是滚滚逃难的人群，他们拖家携口躲避战争，尽管汉军军纪森严，并不扰民，但对战争的恐惧还是使关中民众纷纷逃亡，逃向长安。
此时曹军在长安有两万驻军，由大将曹仁统帅，不仅是曹仁，关中名义主将曹植也在长安城中。
西城外已是人山人海，从四面八方逃难而来的民众已聚集数万人，但曹仁下令关闭其他城门，只开西城一门，且严格甄别，防止汉军探子趁机混入城中，这样便使得逃难民众大量滞留城外，很多人已经在城外呆了两天，人心惶恐，哭喊声震天。
城头上，曹植望着城外密密麻麻的人群，人群中极多是妇孺老人，哭声一片，他心中着实不忍，他几次给曹仁提出尽快放人进城，但曹仁却不理睬他的提议，使曹植心中愤恨，却又无可奈何。
这时，城外传来一阵骚动，随即有撕心裂肺般的哭喊，曹植一怔，扶着城垛向下望去，只见一队曹军士兵冲入人群中鞭抽棒打，企图要抓走一名少年，少年拼命哭喊，旁边几个老人和妇女被打得头破血流，跪在地上苦苦哀求。
曹植顿时勃然大怒，他快步向城下走去，城门口站满了曹军士兵，足以千余人，一个一个搜查难民，盘查极严，曹仁按刀站在一旁，目光阴冷地注视着进城的难民。
“三叔！”
曹植快步走了上去，克制住心中的愤怒，提高声音道：“请你立刻命令士兵回来，不准他们扰民！”
曹仁是曹丕的坚定支持者，他对这个年轻的三公子着实有些瞧不起，一个文弱书生，妇人心态，怎么能继承丞相的宏图霸业。
他眯起眼睛想笑道：“我不是给贤侄说了吗？难民中极可能混有汉军探子，一但让他们进了城，长安就危险了，贤侄怎么还不明白？”
“可你这样盘查要到什么时候，你考虑他们的痛苦吗？还纵兵打人，三叔，这样不行！”
曹仁脸上的笑容渐渐消失，神情冷淡下来，不急不缓道：“宁可错杀三千，不可放过一人，一群蠢妇愚民罢了，贤侄何必这么看重？”
“你！”
曹植大怒，脸胀得通红，再也按耐不住心中的愤恨，大吼道：“刘璟为什么迅速强大，不就是得民心吗？你这么虐待关中之民，分明就是把关中拱手让给刘璟，你怎么向父亲交代？不行，我才是主帅，我命令你立刻放人，给我开城放人！”
他声音极高，士兵们纷纷侧目，曹仁脸色铁青，扭头不理睬他，曹植见没有结果，恨得一跺脚，“你去向父亲解释吧！”
他转身便走，曹仁望着他怒气冲冲走远，不由冷冷哼了一声，“妇人之仁，何以做大事！”
这时，钟繇慢慢走了上来，拱手笑道：“曹将军不必动怒，植公子还年轻，做事比较冲动，可以理解他嘛！”
曹仁对钟繇倒十分客气，连忙回礼说：“我主要是担心汉军探子混在难民中，如果有百人混入，他们就会在夜间里应外和，夺取城门，那时长安不保，关中也就完了。”
钟繇笑着点点头，“我完全支持曹将军的谨慎，确实要当心探子混入城中，不过我也担心植公子会给丞相写信，会对你我不利，不如我们变通一下，给他一个面子，也算是给丞相一个交代，大家也就相安无事，曹将军以为呢？”
钟繇很会说话，明明是他想变通，却把问题推到曹植身上，又含蓄地提醒曹仁，那毕竟是丞相之子，须给他面子，否则难以向丞相交代，这样也给了曹仁台阶，不像曹植那样大吼大叫，最后把矛盾激化，问题却解决不了。
曹仁心中明白，既然钟繇给了他台阶，他也要给钟繇一个面子，便笑道：“不知钟公觉得应该怎么变通？”
“其实很简单，我建议把妇孺老人先放入城，年轻青壮嘛！放入瓮城再好好盘查，说不定还可以用作民夫，让他们协助守城以换取口粮，将军觉得呢？”
曹仁沉吟一下，便点了点头，这个方案可以接受，他当即令道：“妇孺老人可以直接进城，年轻男子一律入瓮城盘查。”
命令下达，曹军不再阻拦，大量妇孺老人开始涌入城中，钟繇也向曹仁告辞，急忙赶去招呼手下，准备安置难民。
仅仅两个时辰后，在城外滞留两天的难民终于全部进了城，上万青壮被带去校场盘查，通过者则发给兵器，参与守城，而数万妇孺老人则被安置在几千顶大帐中，钟繇已动员数百大户豪门参与赈粥，又有千余士兵维持秩序，长安城内终于没有陷入混乱。
就在民众全部入城几个时辰后，斥候传来消息，汉军三千骑兵已经出现在长安以西十里外，长安城顿时紧张起来，曹仁下令所有士兵和民夫上城参与防御。
城头上，曹仁远远注视着西面官道，他已经看见汉军骑兵出现在一座山岗缓坡上，他神情十分凝重，感到一种从未有过的压力，此时，曹仁不仅担心长安难保，他更担心汉中北上关中的几条通道，汉军会不会趁机将它们打开。
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汉军三万大军已经抵达长安以西三十里外，在三桥镇附近扎下了大营，中军大帐内，几名主要