楚军的斥候也在四处侦查，他们查看敌人的布防情况，寻找敌人的防御弱点。之后双方发生了一些零星战斗，楚国的小股部队突袭了敌人的一些据点。联军感到防御压力巨大，就把驻扎在鄀邑的大部分水军调过来弥补防线的薄弱之处，而在鄀邑港只保留了执行巡逻任务的必要力量。这样一来，汉水流域就没有什么像样的防御力量了。
楚国对损失的几十艘破烂船一点也不感到可惜，因为他们的主力战船不在楚而在绞
原来早在去年春天，楚国就向绞国派出大量的造船工匠和划桨手，同行的还有一些指挥官。楚人要求绞人协助楚国造船和提供划桨手。由于绞国的很多贵族子弟还滞留在楚国充当人质，绞人不敢不服从命令。于是人们一边造船，一边训练，截至战争爆发前，楚军已经有了两百艘单列桨战船。
战争开始后，战船从绞国出发，沿汉水悄然而下，并在谷城转向西南进入彭水，然后隐藏在彭水和汉水的交汇处；这里距离楚军的后营已经不足十里。后营驻扎的便是楚国的水师，原来王子赀把水师混在陆军中，从陆地上一步步走到此地。
水师的指挥官是斗廉，他带着士兵于夜间悄然移动到彭水岸边。但是从敌人的观察哨向后营望去却并不能发现异样：帐篷还是原来的帐篷，既有人影来回走动，也有大量炊烟升起。
第二天战船就停在岸边，水手们在岸上休息。第三天东方欲晓之时，四千名士兵和五十乘战车全部登船，舰队顺汉水而下，浩浩荡荡直奔敌军的鄀邑港进发。
这段航程约两百里，舰队在正午时分通过卢国和邓国水域两国夹汉水而建。两侧河岸上的平民和军人全都吃惊地望着这一幕，两国人呆如木鸡，好像被定住了一样。没人知道这支舰队是如何凭空冒出来的。
楚军在船上已经看到卢国都城，卢人马上敲起金铎、点起狼烟；但是他们很快发现楚军丝毫没有停留的意思，而是继续向下游行进。
一个时辰后，舰队驶过罗国水域；楚军又看到了刚刚在卢国沿岸出现的同样景象：罗人也点起了狼烟，人声、马声、金铎声混成一团，楚人则嘿嘿嘿笑个不停。这两股狼烟彻底把防守者搅晕了；而楚国的陆军却根据敌人发出的信息得到了水师行进的位置。
舰队继续前行，水军很快就看到鄀邑港外那两座高高耸立的塔楼。此时，敌人的战船都规规矩矩地排列在港口里，岸上只有少量士兵。士兵们看到突然出现的、庞大的敌国舰队，震惊得连话都说不出来了。
楚军在河岸的平缓之处登陆，港口守军一哄而散；但是敌人飞驰而来的楚国战车追上来把士兵们杀死或者俘虏了。实际上联军已经收到了楚军顺水而下的情报，也确实判断出敌人进攻的目标，但是他们根本来不及派兵增援鄀邑港。
鄢水与汉水交汇点是联军防线的起点。联军的防御体系采取以点带线的形式，如果某处遭到进攻，其他据点的守军便能够赶来支援。但联军的防御方向是面对河岸的，对身后则毫无防备。
楚军迅速占领鄀邑，然后继续挺进，攻克了联军设在最南边的一座要塞；水师的船只则被派到鄢水对面去运输军队。楚军源源不断地在鄢水东岸登陆，联军的防线马上就被突破了。防守者放弃了要塞，撤回城里去了。
进攻者面对的是三个大城：卢、罗和鄢。鄢城属于罗国，位于罗都东偏南几里远的地方，与国都成犄角之势、互为支援。楚军首先强攻鄢城，由于守卫力量不足，鄢城很快就失守了；楚军随后就把其余卢和罗箍得如同铁桶一般。
罗国国内曾经有过一支亲楚势力，在两国势成水火的时候，亲楚派就被罗国君主以残酷的方式清除了。但是他们的亲属和党羽还在，这些人于是决定与楚军合作，推翻罗君已经摇摇欲坠的统治。
叛国者把情报绑在箭上射向楚营的方向。楚人一直以为放冷箭属于敌人的挑衅行为因为这在战争中本是司空见惯的事，所以并没有予以重视；直到一名幸运的士兵被射中倒地，人们才发现箭簇根部还绑着一块小羊皮卷。
情报立即被呈送给王子赀。他打羊皮卷报一看，原来内奸请求楚军主攻东西北三面，并在南门外设一支伏兵；他们将趁将领把防御力量调走时打开南门。
王子赀便按情报所述重新布置了军队，罗人也针对敌人的行动做出相应调整。反叛者见计谋已成，立即杀死看守南门的士兵，把楚国人放进来。罗君亲自率领军队与楚军展开巷战，他和军士们在尽量给对方造成很大的伤亡后被杀了；很多高级贵族效仿他的样子战死。抵抗者在死前点燃了宫殿，然后自投于熊熊烈火之中，宁可被烧死也绝不投降。
敌人的顽固彻底激怒了王子赀，他无法想象楚军在城内竟然遭受到比攻城还要严重的伤亡，以至于他竟然发出了屠城的命令。但是斗伯比及时阻止了他，斗伯比说：“罗人毕竟与楚人有着共同的祖先；况且罗国既然已经灭亡，他们就不再是罗人而是楚人了。哪有一国王室屠杀国人的道理那不成暴君行径了吗再说父子兄弟罪不相及，敌人都被杀死了，他们的族人姻亲又有什么罪呢”
王子赀这才收回命令，人们开始着手回复罗邑秩序。楚人把城市管理权交给斗祁，同时命令罗人的亲楚派辅佐他进行治理。后来斗祁把顽固派的家族党羽都迁到楚国