6月21日，远征军北翼攻击部队第20集团军终于走出高黎山。
围攻腾冲的战斗打响了。
腾冲，横断山以西中缅边境上一座美丽的边城。
它东连保山、大理，西通缅甸、印度，北控片马、泸水，南望龙陵、芒市，锁钥滇缅、沟通四方，像一块镶嵌在万山丛林中的绿宝石。
它是中缅边境上最大的政治、经济、文化中心，史称“云南近现代工商业的发祥地”，“东南亚、南亚、西域文化的窗口”。唐朝**时，就在这里建立腾冲府，元代以后各代中央**相继在这里设立司、州、道、厅、署等，这些机构，相当于现在的地区级别，是仅次于省的设置了。
这是座极其繁华的商镇。有名的南古丝绸之路就经这里延伸，它翻越横断山脉，从中国内地蜿蜒而来，经过该城分路向东南亚、南亚、西亚而去，史称“博南古道”。从时间上来说，它比著名的横贯大漠的北方丝绸之路还早200多年。
《腾越州志》记：“腾居天外，地广土肥......十八省云集。”在秦汉时期进入鼎盛，唐宋以后慢慢地衰落。1899年，英国在这里设立领事馆，1902年清**开始在腾冲设立海关，当时就连昆明海关还下在腾冲海关的下属之下的。
腾冲城的构建也是十分的奇特，它是中国唯一的一座石头建成的古城。
城呈正方形，墙高二 丈五，厚一丈八，全部用巨大的石头砌筑而成的，构建异常的坚固，城墙设计巧妙，上砌石城英垛，既可向外窥看，又可以防卫，城长里三分，设东南西北4城门，门楼高出城墙好几尺，比城墙也要厚一倍左右，威严雄伟，蔚为壮观。
腾冲是在明朝正统年间开始建造而成的石头城，经过近500年的风雨，仍然坚如磐石。
著名旅行家徐霞客赞叹腾冲绚丽的风光、繁华的街市、深厚的文化：迤西所无！“极边第一城”由此而得名。
出腾冲往西，沿着崎岖的“博南古道”蜿蜒而行，只需200多公里，就能够到达缅北重镇密支那城。正国这地利之便，美国史迪威将军在滇缅公路被封时，必须另辟一条中国内陆对外联系线时，首先考虑了中印公路，他勾画出一条从印度雷多经缅甸新平洋至密支那然后再级中缅37号界桩进入中国到达腾冲的红线，并将实现这条红线的措施纳入周密的“人猿泰山”计划。
10万中国远征军第一次入缅作战失利后，被迫沿着滇缅公路，经滇西撤往国内。而此前腾冲作为远征军的大后方，远离战场，按照国军高层意思，日军不会打到这里，所以就没有安排多少军队驻守。然而谁也没料到局势会突然恶化，日军紧跟着撤退的远征军进入滇西，好不容易炸掉惠通桥后，才将日军挡在了怒江西岸。
而日军在占领龙陵地区后，一时过不了怒江，于是就扩大战果，出兵腾冲。此时，驻守腾冲一带的中国地方武装由龙云的儿子龙绳武负责。龙绳武得到日军进逼的消息后，竟秘而不宣，加紧抢运亲眷和财产，向昆明逃之夭夭。
第二天夜晚，县长邱天培也带上自卫队和警察潜逃。群龙无首，兵丁四散，只剩下手无寸铁的百姓，腾冲人纷纷舍家逃难，留下了一座空城。三天后，区区292名日本兵没费一枪一弹就长驱直入占领了腾冲，占领了这座屹立了500年的“极边第一边城”。
......
1943年底中印公路动工了。
当时由5个美军机械化工兵团、1个黑人工兵营、2个中国工兵团及当地民工组成的庞大建筑公路的部队上了路，杳无人迹的野人山响起了大型筑路机械的轰鸣声。
第一次入缅作战失败后，野人山已经纳入日军控制范围之内，为了扫除当时的障碍，孙立人将军率领中国驻印军为开路先锋，一路突破各个重要地点，一直打到密支那。
1944年5月17日，密集的枪声在密支那西机场响起，密支那战斗拉开序幕。
4月底组建完成的日军第33军的新任司令本多政材，刚接手缅北、滇西防务，就听到了震耳欲聋的枪炮枪。
这密支那是“缅北部中印陆联运要冲”，也是日军缅北重要基地，如果密支那丢失，缅北就很难再坚守了。本多政材焦头烂额，急奔前线，直接指挥密支那战事。
这时，日本南方军已为它的“乌号行动”背上沉重的包袱，英帕尔高地上8万日军被英军内外夹击，全部被牢牢牵制住，动弹不得。想指望从那里得到增援已经是不可能的事了，本多政材只有调集自己的第33军来挽救密支那。
为了保住这块要地，他急忙从缅北、滇西调兵来增援密支那，虽然当时的第56师团长坂口少将因兵力太少向一再向他诉苦，那他还是把第56师团的148联队1大队和56师团步兵团团长水上源藏指挥的部队火速调到了密支那。
这一来松山坂口在滇西的防务的兵力更加少了。
而此时，本多政材还担任了滇西防御之责，在全力应付缅北局面的时间，他必须随时睁大自己的另一只眼，警惕地瞪着滇西，他只有一个师团驻守怒江西岸，而这个被他抽主调了近两个大队兵力的师团将面对的中国远征军近10的大军。
对缅北而言，滇西是它的后背，而对正在激战的密支那来说，腾冲就是它的后背，如果腾冲被中国军队突破，那密支那很快就会坚持不下去的，滇西要是被突破，缅北也一样很快完蛋。
1944年4月13日，重庆