兖州一朝风云剧变，曹操只能弃了即将到口的徐州，引军急还。当时吕布刚到时，张邈就派同伙刘翊去告诉荀彧说：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”
荀彧多机智的人，一听就觉得有问题。本来张邈想着大军入境这么大的事，荀彧不可能不知道，索性提前支会一声让荀彧放松警惕。可是曹操在徐州势如破竹，还需要你吕布来帮忙干什么？夜猫子进宅绝没好事。荀彧一听，顿时就整顿兵马备战，同时把消息也传达了下去让大家防备。又急招东郡太守夏侯惇引兵来濮阳。
奈何兖州各地官吏，多是张邈一党。吕布攻鄄城不下，就顺势占了濮阳城。夏侯惇只好前往鄄城，与荀彧相见。曹操把心腹大半都带去了徐州，兖州兵少，夏侯惇见城中蠢蠢欲动，遂命人四处搜捕，得谋叛者数十，悉斩之，悬首于城头，鄄城遂安。
兖州剧变，也引起了豫州刺史郭贡的兴趣。郭贡，是袁术在孙坚死后所置的豫州刺史。嘿嘿，自从汉灵帝死了，董卓弄死少帝刘辩之后，诸侯表面上都是汉朝忠臣，私底下其实已经压根不把长安朝廷放在眼里心上了。诸侯们一边指责长安朝廷的不正统，因为当今天子是董卓这个奸恶之贼立的嘛。一边又自己任命官员。一个豫州，袁绍任命过刺史，袁术任命过刺史，袁术把袁绍任命的打跑了。前阵子陶谦又表刘备为豫州刺史。反正也不管你朝廷同意不同意，我先发表任命了再说。得到任命的人，也不管朝廷同意不同意，反正我就要上任！
袁术与袁绍两兄弟不对付，作为袁术的打手，对袁绍小弟兼盟友曹操的地盘，自然十分敏感。见兖州翻了天，郭贡就带了几万人去兖州，看看有什么便宜捡没。
郭贡为人谨慎，去了兖州，就请荀彧来相见。他也知道荀彧是曹操的谋主。荀彧听得豫州兵来，想了一想，就打算出城去见郭贡。夏侯惇大急，心想这会你要是出城了，被郭贡给抓了，我们这里怎么办？于是就劝荀彧别去，说这一定是个陷阱：“君一州镇也，往必危，不可。”
荀彧哈哈一笑，说道：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”郭贡和张邈并无交情，来得这么快，肯定心里还没有打定主意，要是不出去见他，郭贡就会以为自己这边害怕，到时郭贡只怕就要下决定和张邈联合了。
荀彧遂出城，往见郭贡。于数万敌军之中，与郭贡谈笑风生。郭贡见状，只以为荀彧还有什么手段底牌，心知捡不到什么便宜，于是便率军退去，打了一番酱油又退回豫州。
曹操在路上，闻荀彧之报，遂对忧心不己的众将道：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父、泰山之道乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”
怕个卵，吕布都不知道据险而守，堵我来援之路，而守濮阳这等无险之城，他能成什么事！大伙一想也对哦。于是一路快马加鞭，疾攻濮阳。
这会兖州全境，只有荀彧、程昱等人镇守的大本营鄄城没有丢失，然后就是鄄城附近的东阿、范县还在坚守。鄄城探马四出，探得程宫亲取东阿，吕布麾下将领氾嶷取范县。荀彧听得消息之后，就请程昱前来商议：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”
这三城如果保不住，那兖州就真的完了。程昱是东阿人，在东阿有很高的名气和大票的粉丝，于是受荀彧的委托，程昱就启程前往东阿协助守城。
程昱年纪比曹操都要大几岁，曾在东阿率民众抵抗黄巾军，保全一地百姓。所以东阿百姓家家念程昱活命之恩。当年刘岱镇兖州时，曾征辟程昱，程昱觉得刘岱不成能事，遂不往。后来刘岱分别与两大军阀公孙瓒和袁绍和亲，袁绍托家眷于刘岱，公孙瓒也派大将范方为刘岱守兖地。再后来，袁绍与公孙瓒大战，范方就威胁刘岱，说你要是不把袁绍的妻儿老少交出来，等我们将军击破袁绍了就要你的好看。
刘岱吓得要死，答应吧对不起亲家袁绍，不答应吧，公孙瓒算起后账来要人命。最后还是程昱给刘岱出了主意，让刘岱站袁绍这边。果然公孙瓒在袁绍手里吃了亏，没空理会刘岱了。刘岱战死于阵中，曹操入主兖州，闻程昱大名，遂辟之，程昱二话没说就应征出仕。被曹操任命为寿张令，曹操出征，程昱与荀彧一道负责州中后勤诸事至今。
鄄城在最西，东阿在东北。从鄄城到东阿去，要经过范县。这会范县令靳允的家小已经被氾嶷给抓起来了。程昱只好在范县停留下来，冒险去见靳允，以坚其抵抗之心。
程昱偷偷摸摸的混入了城中，遂往府衙寻见。靳允一见程昱，不由大惊，起身道：“程公你怎么到了这里？”
程昱一边坐下，一边道：“我不放心这里，特地前来看看。”
然后就语重心长的说道：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授。君必固范，我守东阿，则田单之功可