曹操派兵皆周瑜粮草的同时，也让人传了消息给于禁和曹仁，让他们趁机攻打江陵。自从吕蒙白衣渡江拿下了江陵以后，江陵就一直由吕蒙管辖，但是虽然吕蒙镇守江陵，但是江陵的兵力却不多，所以于禁和曹仁想要拿下江陵也不是一件难事。
曹操两面出击，准备一战定下荆州。周瑜此时因为曹操的缘故，所以行事谨慎了许多，但是他并不知道曹操派兵攻打江陵的事情，所以他并没有相着去退守江陵，而是准备与曹操一战。周瑜虽然粮道被断，但是大军所带的粮草还足够支撑些时间，所以周瑜线下并没有那么慌。
既然已经出手了，曹操也不藏着掖着了，所以曹操带着大军朝周瑜进发。现在两军皆在城外，所以双方都不存在有事和劣势，唯一的劣势便是周瑜的粮草不济，成不了很久，而曹操因为背靠零陵和桂阳，还有西侧的益州，所以粮草源源不绝，根本不怕跟周瑜消耗。所以曹操便再次扎营，与周瑜对峙。
周瑜撑不了许久，所以周瑜想要速战速决。但是曹操坚守营寨，昼夜巡逻，防备甚是严密，周瑜找不到机会，所以只能派人出来叫阵，不停地在阵前辱骂。可是曹操哪里会为这种事情所动？所以曹操纹丝不动。周瑜还让人送了一些女人的衣服给曹操，以借此来嘲讽曹操。但是曹操一点都没生气，反而把衣服收了起来，准备带回去给自己的妻女穿。事后曹操还专门让人写了封信给周瑜，信中曹操表示周瑜非常感谢，知道曹操缺钱还特意给曹操送些衣物。
周瑜见这一招对曹操没有任何用处，所以就放弃了这个方法。也不让人叫阵了，周瑜现在有些进退两难。若是继续僵持，粮草不足以支撑；若是就这么退了，武陵就等于拱手让给了曹操，周瑜是绝对不甘心这么做的。
就在这个时候，于禁和曹仁也开始进攻江陵了，吕蒙兵力太少，实在是独木难支，所以吕蒙便派出了信使向周瑜求援。但是还没等信使到周瑜那里，曹仁于禁已经水陆并进，将江陵城给拿下了。吕蒙自然也被俘了，于禁曹仁并没有杀了吕蒙，而是将他关押起来，等曹操来处置。
曹操收到了于禁拿下江陵的消息以后，便立刻整顿大军，然后开始进攻周瑜。曹操拿下了江陵以后，周瑜便没了退路，所以周瑜想要撤退只能向长沙撤退，但是因为曹操的封锁，周瑜想要撤回长沙的话，要付出的代价定然是很高的。这时候周瑜当机立断，一面与曹操纠缠，一面开始准备战船。
曹操以为周瑜想要跟他水战，所以立刻传令给于禁曹仁，让曹仁率领水军，进攻周瑜。但是显然周瑜并没有与曹操水战的想法，而是率军乘舟，顺着长江，往柴桑撤退了。
本来曹操以为周瑜肯定会往长沙或者撤退，所以封锁了通往长沙还有江陵的路，但是没想到周瑜这么果断，直接沿长江返回了扬州。这倒是让曹操的算计全部打了水漂。不过曹操也并没有太过失望，因为周瑜要是这么轻易的就被打败了，那周瑜就真的是浪得虚名了。
现在曹操要做的事就是拿下武陵，彻底消灭刘备的势力。本来在城内坚守的诸葛亮，见周瑜突然不进攻了，高兴了一下，但是随即诸葛亮就明白了，能让周瑜这么谨慎的人，恐怕就只有曹操了。所以诸葛亮现在只能苦笑了，走了狼又来了虎，诸葛亮已经黔驴技穷了，所以诸葛亮也只有开成投降这一条路了。
诸葛亮先前为什么没有投降周瑜呢？那是因为刘备关羽张飞皆是因为东吴而死，所以诸葛亮要是投降东吴，他无论如何都咽不下这口气，而且刘备的部下也不会答应。现在周瑜退走，曹操来了，再加上曹操对关羽很喜爱，刘备也曾在曹操帐下待过，所以从情感上来说，他们勉强能接受这件事。
所以诸葛亮与众人商议了一番之后，便选择开城投降了。诸葛亮投降这一点，倒是出乎曹操的意料，本来他还以为拿下武陵要飞很大的功夫，可没想到诸葛亮投降了。所以曹操现在高兴得很，然后接见了诸葛亮，并且答应善待刘备的家眷。
诸葛亮有卧龙之名，所以曹操早就想得到诸葛亮，这次得偿所愿，于是曹操当即封了诸葛亮高官厚禄，不过有一点没想到的事诸葛亮竟然拒绝了。
“丞相，亮乃一介匹夫，幸得玄德公赏识，才有今日。今玄德公已去，亮欲归隐山林，做一农夫。”诸葛亮此时有些心灰意冷，毕竟他的三分天下的计划还没开始就已经结束了，再加上他对刘备的愧疚，所以诸葛亮便起了归隐的心思。
“吾与玄德虽为对手，但操亦敬重玄德。当年吾与玄德青梅煮酒，共论天下英雄。如今玄德已去，只余吾一人。孔明为玄德臂膀，若是就此归隐，绝非玄德所愿也！”曹操此时跟诸葛亮打起了感情牌，毕竟诸葛亮这么好的人才，就这么归隐了，曹操是绝对舍不得的。
“亮只是徒有虚名耳，不然如何使东吴趁机而入，害了玄德公？”诸葛亮对于刘关张的死还是有些耿耿于怀。
“既然如此，孔明何不虽吾一道，共击孙权，以为玄德报仇？”曹操这时候开始用报仇来拉拢诸葛亮，这时候曹操丝毫没有想到，刘关张的死虽然是东吴亲手造成的，但是也是他曹操从中操控的结果。
诸葛亮听了曹操的话，知道曹操不会就这么让他走了，再加上现在刘禅还小，刘备的家眷就只剩甘夫人和刘封两人了，