1942年6月20日，“惊雷行动”开始的第13天，在东北地区，北方集群已经达到了新京外围，同时还将松原、双城近30万日伪军的后路给截断了。而中北集群也取得了突破性进展，大军在3日前攻占了交通枢纽四平，但是却遭到了日伪军的猛烈反扑，陷入了苦战。
中央集群则是在盘锦与日军进行苦战，虽然较战士多日，但是依然不得寸进，梅津美治郎知道朝阳的重要性，因为那里是关东军与华北方面军联系的最重要的通道，如果朝阳和锦州丢了的话，关东军和华北方面军就会被中苏联军分割包围，最后各个击破。
为了守住朝阳，梅津美治郎调集了9个精锐也展示师团、8个伪军步兵师以及大批的技术兵种道朝阳前线，并且依托有利地形进行阻击，施剑飞所部苦战十余日只是将日伪军最外围的一些阵地占领了。
不过施剑飞所部的苦战也不是全无战绩，最起码中央集群的猛烈进攻在很大程度上牵制了日伪军的主力，为其他几路大军减轻了压力。
平静方面打的也很顺利，毕竟平津方面与地方原本就小，所以双方几十万大军往那里一摆，孰强孰弱一眼立判，再说了，陈锋在北方经营了这么久，最主要的就是想要打下北平城，这次诸多因素一起发力，日军损失不小。
不过冈村宁次也不是吃素的，尽管兵员、武器装备以及补给等各方面都处于劣势，但是冈村宁次还是给平津集群制造了不少麻烦。再加上平津地区城市密集，且多为有城墙保护的高大城池，想要在短时间内拿下这些大城市还真不太可能。
打得最好的恐怕就要数南方集群了，在张敬俊的指挥下，南方集群以大兵团突击的模式连续攻占了开封、兰考等地，随后大军一举攻克商丘，正在向淮北重镇徐州开进。
20日上午十点，对于天津的日伪军来说是一个难熬的上午。首先是城外的中国/军队一大清早地就开始发动进攻，炮弹像不要钱一样砸向日伪军的阵地，而中国空军的战机不时光临阵地和港口，给守军造成了巨大的伤亡。
然而真正的恶战还没有到来，到下午一点钟的时候，从东面的港口方向突然传来一阵阵惊天动地的爆炸声，接着全城响起了刺耳的警报声，原来是中国的海军突然出现在了东面的海上，配合西面的陆军向天津守军发动雷霆进攻。
与此同时，早已潜伏在城内的大批间谍和特战队也开始发力。日军的指挥系统以及军火库遭到打击。大战从早晨一直进行到晚上十一点。5万日伪军驻守的天津城被攻陷，守军被消灭大半，俘虏万余人，只有区区两三千人向北逃回了北平城。
此外。此战还造成三千多日本侨民的伤亡，停泊在天津港口的三十多艘大小舰船被击沉或者是俘虏，其中还包括2艘巡洋舰和3艘驱逐舰。
天津的对日伪军很重要性，这一点毋庸置疑，这里不但是日军接受来自日本本土运送给养和补充兵力、装备的对外港口，同时也是连接山东半岛和北平的交通苏纽。天津一丢，北平城内的日伪军就和山东的第12军彻底断了联系。
天津被陈锋所部攻占之后，日军首先要应对的是怎样接收给养和怎样同山东的第十二军进行沟通联系。
这个时候冈村宁次敏锐地发觉到山东的第十二军有被全歼的危险，尽管第十二军事日军有数的精锐部队。不算伪军也有三个师团另4个旅团9万余人的部队，加上山东本地的伪军，总兵力超过了13万。
但是敌人却更多，根据情报部门收集到的情报显示，进攻徐州的支那军队多达8、9个师。总兵力超过了20万，再加上天津方向还有十五六万支那军队，总的算起来几乎2倍于山东守军，如果应对不好，第十二军真的有被全歼的危险。
冈村宁次不敢怠慢，立即致电大本营，请求海军方面派出主力舰队立即北上，配合陆军方面重新攻占天津。
大本营方面对于派海军主力前往天津并没有任何迟疑，尽管联合舰队元气大伤，但是拼拼凑凑的话，组成一支分舰队北上也没有太大的问题，况且海军确实需要一次酣畅淋漓的胜利来维护大日本海军的尊严，提升士气。
况且大本营方面再三确认，当天出现在天津外海面的支那海军舰船只有区区8艘，而且还没有航母参战，所以大本营决定派出一支小型航母编队北上天津，配合陆军收复天津。
有了大本营方面的支持，冈村宁次心中大定。为此冈村宁次派出了手中仅有的一个半战车师团，并且抽调华北方面军最精锐的2个步兵师团准备反攻天津。
6月24日，华北方面军的战车师团出廊坊直逼天津，同时海军中将南云忠一指挥的3艘大型航母、2艘水上飞机航母、1艘战列舰、2艘重巡洋舰、4艘轻巡洋舰、8艘驱逐舰、2艘补给舰组成的分舰队从海上向天津逼来。
冈村宁次的想法是好的，但是现实却极为残酷，先是战车师团在路上遭到陈锋所部直升机群的攻击， 多辆轻重战车被摧毁了大半，部队也伤亡了不少人，最重要的是原本雄赳赳气昂昂的部队一下子打成了烧土豆。还没等到天津，士气就降到了冰点。
其次是海军编队在天津外黑被中国海军舰队主力伏击，原本说好的只有8艘战舰一下子变成了80艘，其中还包括6艘大型主战航母以及4艘战列舰，一战日本海军损失4艘航母、4艘巡洋舰、6艘驱逐舰，包括南云