攻占海拉尔之后，陈锋命令秦逸武所部就地修建工事，做好日军反攻海拉尔的准备，同时命令整编七师立即出兵陈巴尔虎旗，由东向西进攻，与西线的部队一起夹击满洲里。随后，整编7师师长刘莉亲自指挥部队向陈巴尔虎旗方向挺进。
驻守陈巴尔虎旗的是日军第九师团的一个步兵中队以及伪军的一个骑兵团，总兵力不过一千三百人，接到海拉尔失守的消息之后，陈巴尔虎旗的守军就慌了，他们担心陈锋所部会从海拉尔向西进攻，到时候那他们可就麻烦了，尽管一千多人驻守一个县城也算不上兵力空虚，但问题是这一千多人里面绝大多数的都是骑兵，真正的步兵没有多少。
骑兵骑兵，只有在马上的骑兵才能算是真正的部队，才能发挥百分之百的战斗力，下了马的骑兵连原来一半的战斗力都发挥不出来，用这些部队守城根本就是一个笑话。
无奈之下，陈巴尔虎旗的守备司令上原少佐只得给第九师团师团部发报，请求作战指导。
对于矢野音三郎弃城而逃的做法关东军内部也颇有微词，不过鉴于陈锋所部的进攻如此犀利，关东军内部关于此事也有不同的意见，一部分人认为矢野音三郎弃城而逃，直接导致了海拉尔城的失守，令皇军在今后的作战中极为被动。
而另一部分人则是认为矢野音三郎这是作为一个高级指挥官的临场决断，事实证明矢野音三郎的判断是正确的，如果那五千多皇军还固执地留在海拉尔，恐怕第23师团连同师团部在内将会被支那军队从帝国的战斗序列中抹掉，矢野音三郎此举虽然有辱皇军的荣誉，但是却保全了整个师团。
樋口季一郎中将在接到矢野音三郎发来的电报之后就知道糟了，第23师团突然弃守海拉尔，压力最大的却是满洲里方面的部队。因为当前的战略局势，只要支那人的指挥官不是个蠢蛋的话。肯定会派兵夹击满洲里的。
果然如此，还没等他们有何动作，陈锋所部就开始向满洲里合围过来，明摆着要全歼第九师团这支孤军。
原本满洲里方向的日军就处于劣势，要不是樋口季一郎中将战斗经验还算丰富。将阵地放在了城外。利用合理的地形布置阻击战场，给陈锋所部造成了极大的困扰，加大了进攻的难度。不然的话满洲里城早就被打了下来。
现在陈锋所部东西夹击满洲里，那可是等于断了第九师团的后路，现在摆在第九师团面前的只有两条路，一条是负隅顽抗，另一条是立即弃城突围。
当然了，樋口季一郎还有一个选择，那就是立即向城外的张敬俊所部投降，不过这个选择樋口季一郎绝对不会选择的，因为樋口季一郎绝对不敢玷污第九师团这个皇军师团的荣光。
要知道第九师团又名金泽师团。编组地为日本西北部的金泽，是日本帝国陆军最精锐的甲种师团之一。第九师团主要是由富山县、石川县、福井县的士兵被构成，从这支部队建立以来，从日俄战争开始到二次大战，这支部队一直在第一线作战。在日军大本营的眼里，第九师团兵员剽悍。装备较精良，战斗力仅次于第二师团和第六师团。
每逢打恶仗、硬仗，大本营就想到了这个师团，在军中，第九师团与第十八师团(久留米师团)被认为是双璧。更重要的是第九师团历任的是团长可都是大日本帝国有名的将军。在日俄战争中，第九师团隶属于乃木希典大将的第3军，参加了旅顺攻坚战。
在旅顺攻坚战中，第9师团往上猛攻了3次，所属的步兵联队的联队长非死即伤。在遭受那么大的损失之后，师团没有经过什么调整又立即投入到奉天会战。
这样一支部队，即便是弃城而逃都是天大的耻辱，更不要说是主动投降了。况且投降最多也就保住自己的姓名，但是樋口季一郎中将敢肯定，自己投降的消息一传回日本，樋口家族顿时颜面扫地，百年来积攒的荣誉也会付之东流，更重要的是自己留在国内的家小也会受到迫害和打击，这种事情在日本国内时有发生，所以他不敢冒这个险。
与参谋长商议之后，樋口季一郎中将决定命令满洲里附近的日伪军全部向满洲里靠拢，以防被陈锋所部各个击破。
在第九师团的接应下，陈巴尔虎旗、巴尔虎左旗、右旗八千多日伪军主动放弃城防工事撤进了满洲里城，自此，满洲里城内的日伪军达到了三万四千余人。
等所有部队全部撤进满洲里城之后，樋口季一郎重新修改了守城计划，城外依然是三道防线，城内同样修了三道防线，樋口季一郎的计划很简单，就是要依托满洲里城负隅顽抗，哪怕是全军玉碎也绝不向支那人投降。
接到张敬俊发来的电报之后，陈锋笑了，这个樋口季一郎还真是个硬骨头，竟然没有突围，更没有投降，打算利用满洲里城负隅顽抗，或者是还想固守待援。
陈锋岂会给他留这个空子，当即命令蒙北军区3个步兵师以及大批的技术兵种对满洲里成完成了最后的包围，满洲里城的4个城门被6万大军为了个水泄不通，另外在陈锋的指示下，大量的重炮部队被调集到了满洲里。
陈锋的意思很明确，伪军只要是主动反正的就可以既往不咎，至于日军吗，如果是第九师团的一律处决，不需要上报指挥部。
陈锋之所以下达这道命令，完全是因为这个第九师团曾是历史上制造南京大屠杀的罪魁祸首