库伦虽然说是蒙古共和国的“首都”，外蒙第一大城市，但是实际上也就等于中国内地的一个稍大一点的县城而已，城市小不说，常住人口也少的可怜，更重要的是这里很长一段时间都没有经历战争，所以城防设施之类的东西根本不值得一提。
另外蒙古共和国成立的时间不过十几年，一直以来都是在苏联的羽翼的保护之下，自身的防御能力很弱。再加上全国人口不过一百五十余万，所以外蒙全国的总兵力不过十余万人，而且还主要以骑兵为主，编成2个步兵师以及9个骑兵师，另外还有一个炮兵旅和1个坦克团。
这次二连战役蒙军被一次性歼灭了两个骑兵师，现在国内只剩下不到十万军队了，而苏联在外蒙古驻军虽然不少，但是短时间内想要聚集起来有一定的难度，所以在进军库伦的计划制定之后，陈锋与杨毅等人经过讨论之后，一直认为这次北上作战一路上几乎没有多少战斗，大战应该在库伦附近爆发，此战不宜重兵压境，更不应该与苏蒙军打阵地战和消耗战，速战速决才是最符合第八战区。
因此，陈锋决定派一支人数不是太多，但是具有极强的综合进攻能力的部队担任这次北上的任务。
6月3日下午，前敌指挥部发布命令，第八战区警卫师成为这次作战的主力，不过部队编制进行了简单的调整，调整后的警卫师下辖2个机械化步兵旅、1个装甲旅、1个陆航旅、1个防空旅、1个后勤辎重旅、1个重炮团以及1个特战大队，总兵力两万八千余人。
按照战前制定的作战计划。警卫师为此次北上作战的主力，主要沿铁路线向北进攻。同时101师随后跟进，在深入蒙古共和国境内400公里的一座小县城内停止前进，然后在那里修建简易机场。为北方空军的大规模作战机群提供前进的跳板。
6月3日下午三时，警卫师全师蹬车北上，向着蒙国首都库伦开去。
陈锋所部一个师突然孤军深入，这让苏蒙两国高层极为疑惑，区区一个师北上这是什么意思？难道那个中国将军是打算利用这个师击败苏蒙两国的联军吗？
但是这个想法很快就被他们否决了，即便是中国.军队再厉害。也不过是一个师的兵力而已。他们两国虽然还没有完成兵力调动，但是囤积在库伦极其外围的苏蒙联军已经超过了8万人，其中还有2个坦克师以及2个炮兵旅。不需要更多的部队，单单库伦附近的军队就足以将中国人的这个步兵师干掉。
然而接下来发生的事情却远远出乎了他们的预料，中国的那个步兵师确实就这样大摇大摆的北上了，全军沿铁路线前进，有三十多辆军列随行。大军从二连出发，当天下午就赶到了蒙南第一城市扎门乌德。
原本驻扎在扎门乌德的蒙军并不少，由于是边境城市，又是通往中国的必经之路。所以这里常驻兵力为一个骑兵团，总兵力一千二百余人，再加上城内的治安警察以及其他武装力量，总兵力达到了一千五百余人。
但是由于苏蒙联军前段时间的大溃败，尽管绝大多数的苏蒙军都被陈锋所部歼灭了，但是依然有一小部分漏网之鱼逃到了这里。据扎门乌德最高行政长官巴音宝利向蒙古国高层上报的数据显示，截止6月3日中午，扎门乌德守军加上收拢回来的溃兵，总数已经超过了3600人。
蒙古部长会议主席兼人民军总司令霍尔洛?乔巴山指示巴音宝利，命令他立即将溃兵全部武装起来，不管是苏军还是蒙军，全部编入扎门乌德守军的战斗编制，同时将扎门乌德守军的编制升格为旅。
当得知陈锋所部一个师北上进攻扎门乌德，巴音宝利大惊失色，他知道以他手中的这点兵力根本无法同陈锋所部打野战。只能依托扎门乌德的城防工事进行抵抗了。尽管在他看来这也是一个极其愚蠢的决定，毕竟扎门乌德只是一个小城市，虽说有城墙，但是高不足三米，宽不足2米。而且还是很早以前的土墙，根本就经不起几炮。
但是乔巴山却命令他必须原地固守一天一夜，到时候会有援兵南下增援他们。同时，他们在这里多拖一天，就能为苏蒙两国多争取一天的时间，等苏联远东的重兵集团抵达之后，那么就是他们反攻塞北省的时候了。
在乔巴山等人看来，扎门乌德城内的守军虽然远远少于中国部队，但是胜在本土作战，士兵们的抵抗意志比较顽强，另外扎门乌德的地势比较高，陈锋所部进攻起来很是费力，算得上是易守难攻，而距离扎门乌德最近的赛善达则是驻扎着蒙军的一个骑兵旅，只要巴音所不能坚持一天的时间，这个骑兵旅就能赶到。
而乌兰巴托（库伦）距离扎门乌德也不是很遥远，如果是火车行军的话，最多两天半的时间就能抵达扎门乌德，只要将中国军队的前锋阻击在扎门乌德，剩下的事情就交给后续大军处理了。
然而计划永远赶不上变化，陈锋所部抵达扎门乌德之后，就当巴音等人认为一场苦战避免不了的时候，驻守南门的大约百十名士兵发生哗变，将负责南门的罗满德少校给杀死了，然后打开城门将陈锋所部给放了进来，在绝对的实力面前，近四千蒙军只坚持了不到一个小时就被全部歼灭了。
消息传到乌兰巴托，乔巴山等人大惊失色，蒙军竟然会战场哗变，而且还杀死前线的苏军指挥官，将陈锋所部放了进来，这问题可就严重了。这不单单是临阵投敌这