新房子好造立，旧房子难修缮。
——满族谚语
1949年夏天，解放军向甘肃迅速挺进，兵临兰州城外。
兰州，因为地处皋兰山而得名。古称皋兰，地理上位于四周环山的狭长的盆地中。黄河自西向东贯穿而过。
兰州地处黄河的南岸，东、南、西三面环山，地势险要，易守难攻。
兰州不仅是西北的第二大城市和政治、军事中心，也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽，还是国民政权西北军政长官公署的所在地。
抗日战争时期，这里构筑了很多国防工事。国民党守军因此称兰州是不可攻破的铁城。
兰州的城西有一座1910年左右德国人修建的铁桥，联系着黄河的南北两岸，是当时数千里黄河上仅有的两座桥梁之一，军事价值非同一般。
如果要控制兰州，南山是必须坚守的阵地。
兰州的南山自东向西依次是十里山、窦家山、马架山、营盘岭(皋兰山南梁)、沈家岭和狗娃山。
其中，沈家岭离兰州铁桥距离最近，与狗娃山一起扼守着两条南去临夏的公路，被认为是兰州的锁钥。山上建有修筑的永备工事。各个主要阵地与通向城内的环山公路相连接，构成了完备的防御体系。
马援退守兰州以后，又把抗日战争时期国民军队构筑的国防工事进行了加修加固。主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷和铁丝网。各个阵地之间有公路和交通壕连接。
解放军来到兰州城下，遇到的棘手困难真是不少。
从西安到兰州1400多里的漫长补给线只有一条路面极差的西兰公路，远远保障不了后勤供给。
仅有10多万人口的兰州周围一下子聚集了这么多的部队，人的口粮、牲口的饲料都很难满足。阵地上的解放军战士只能吃囫囵的豆子、啃着生洋芋蛋充饥，还得勒紧裤腰带去冲锋。
解放军没有房子居住。不少连队只好住进刚刚挖成的土洞里。加上长期连续奔袭，战士们极度疲乏，身体虚弱。非战斗减员逐渐在增多。
解放军将领认为兰州战役利在速决。
马芳则决心坚守兰州。
一场大战与恶战不可避免。
经过两天激烈的战斗，解放军不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了大量弹药和人员较大伤亡，仅65军就伤亡近800人。
解放军立即下令全线停止攻击，分析出失败的原因：一是思想轻敌，准备不够，步兵和炮兵协同不好；二是敌人的工事坚固，敌人更加顽强。
为此，各部队深入进行思想政治动员，克服急躁轻敌的情绪，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，开展军事民主，研究进攻的战术，扎扎实实做好准备工作，待命总攻。
牛占海和官兵们看到对解放军的首战告捷，心中非常兴奋，特意在晚饭中加了一道兰州的美味小吃砂锅丸子，以示庆贺。
解放军为了牵制和分散马芳的兵力，首先向临夏进发。
此时的临夏犹如暴风雨来临之前，稍有一点风吹草动就会挑动人们紧张的神经。
为了迎接全国的解放，地下党成立了临夏城内支部。但是，由于叛徒的出卖，临夏旅兰两个支部不久均遭到破坏。
临夏的金融市场发生波动。县城的各个商号、铺户纷纷停业，拒绝使用金圆券。
县府强迫商人一律正常开业。不久，县府又限令商会募钱慰劳与解放军作战的马援部队。
没过两天，韩功第三次来到临夏县城抓壮丁。他们首先关闭城门，挨门逐户地搜抓青壮年，然后押解到兰州，参加保卫兰州的战斗。
8月22日，解放军第1野战军第1兵团从临洮路经康乐、和政进入临夏县境内。
韩功仓皇逃离。
临夏的各族各界数百群众在大夏河畔迎接解放军入城。临夏县和平解放。
临夏是诸马出生和起家的地方。丢了临夏等于抄了马家的老窝。因此兰州守敌的军心大大地动摇了。
严峻的形势迫使马芳上了解放军的圈套。他从兰州前线抽调骑兵第8师的两个骑兵旅回防西宁，从而减少了解放军进攻兰州的阻力，也保障了野战军主力的侧翼安全。
马芳发觉兰州的形势危急，一面急电广州国民政权火速督催胡总、马逵出兵解围，一面派亲信马骥专程飞到银川，向马逵当面求救。
马逵与马芳因为争权夺利长期不和。他乘机故意刁难马芳，经过一番讨价还价，最后勉强地拼凑了一支贺兰军，只是进驻到甘肃和宁夏的边境，坐山观虎斗。
胡总自身尚且难保，死活不肯派出一兵一卒去兰州解围。
这时候，马芳的心里才知道援军不会来了，兰州也终将不保了。他把马军全权交给儿子马援指挥。
马援曾在老蒋主办的陆军大学毕业，算是个受过正式军事教育的军官。他和老蒋直接挂上了钩，在青海号称“中央派”，和他的父亲坚持的地方割据有着微妙的矛盾。因为得到了老蒋的支持，马援从马芳的手中接过了统治青海的第82军，成为拥有军事实力的青壮派。
25日凌晨，解放军经过认真分析和部署以后炮火齐发。攻城部队发起了总攻。
守卫在狗娃山上的牛占海看到兄弟团的阵地先后易手，不但没有带兵撤退，反而指挥官兵更加猛烈地打击解放军。他没有