1938年2月中旬，侵华日军第1军司令官香月清司集中第20、109、108、14师团各一部向晋西南进犯，以配合沿津浦、平汉路南犯日军向黄河以北和以东广大地区的进攻。日军第20师团由祁县向晋西南发起进攻，先后侵占介休、孝义等地。国民党军纷纷退向晋南和黄河西岸，吕梁部分地区成为敌后。
在同一时期，林彪率115师师部和343旅进至灵石、孝义以西地区，打击南犯的日军。2月19日，第343旅分别袭击孝义以西的兑九峪、辛庄，并于兑九峪附近侧击由孝义西进的日军汽车40辆，歼敌一部，随即于20日收复大麦郊。21日至22日，该旅主力在川口附近与由双池镇西犯的日军1600余人遭遇，343旅毙伤敌200余人，阻止了日军的西进行动。同时，派出地方工作队赴石楼、永和等地发动群众，组织抗日武装，开创抗日根据地。
2月26日，日军第20师团一部南下占领隰县。27日，日军第20师团占领临汾，第109师团西犯占领军渡、碛口。
28日，毛泽东电示115师：“敌从军渡、碛口两点猛击河西，准备渡河，绥德危急”，“应迅速以一部控制大麦郊、水头、川口、石口地区，发动群众，组织游击队，巩固战略枢纽”，并“派出足够的工作员大力发动石楼、永和两县群众，组织游击队，巩固渡河点”，“主力应转入隰县、午城、大宁地区，寻机作战，相机消灭该敌”。
3月1日，日军占领蒲县，尔后主力继续沿同蒲路南进，另以4000人由蒲县西进，企图占领大宁和马斗关渡口，窥视陕甘宁边区。
为了阻止日军南犯，国民党军队展开，呈现反攻太原的态势，并派部队进入中条山地区，准备北上。
为了支援晋南国民党军队作战，粉碎日军西犯企图，巩固刚刚开始创立的吕梁山抗日根据地，八路军总部命令第120师和129师分别截断同蒲路和正太路；115师343旅则在隰县的午城和大宁县一带活动，寻机打击日军。
为了能随时配合友军作战，防止日军西渡黄河，115师便选定山西省永和县至陕西省延川县之间的永和关、清水关和延水关为预备渡河点，待机行动。当时115师的方针是：日军西渡黄河，我也西渡，日军不渡，我也不渡，并随时准备打击敌人。
此时，退到临汾的晋军，又从临汾转移到吕梁山的隰县、大宁、吉县等地。当时，阎锡山数次向国民党中央政府请求，蒋介石才允许第2战区指挥部过黄河移至宜川县秋林地区，但不准其部队到黄河以西，只能在山西坚守作战。阎锡山此时也提出了“守土抗战”的口号。在毫无退路的情况下，阎锡山命令他的第19军组织了一次代号为“川口战役”的行动。该军新任军长王靖国将两个师部署于隰县东北的川口和大麦一线，想阻击日军前进，但失败了。日军乘机占领隰县和大宁，并企图从马斗关渡黄河，进攻陕甘宁边区。
在阎锡山的军队抗击日军的进攻时，115师第343旅接到八路军总部的命令，在师长林彪、政治部主任罗荣桓和旅长陈光、旅政委肖华率领下，北上汾阳、孝义地区，以支援友军作战，粉碎日军西犯黄河的企图。在这次行军中，林彪被友军误伤。3月10日，代旅长李天佑又因病被送到汾阳天主教堂医院治疗，343旅旅部只剩下萧华政委和陈士榘参谋长带部队驻扎在汾西县。
3月14日，343旅旅部正在同山西青年抗日决死队第2纵队及当地友军和人民群众一起联欢，686团的火线剧社也搭台演出。近黄昏时，343旅参谋长陈士榘接到代师长陈光的命令，内容是：13日由临汾增援到蒲县的日军，先头五六百人已向午城开进，中午12时和师直属队遭遇，师警卫连迅速占领午城镇东北的高地抗击敌人，激战两小时，毙敌100余人，后因敌后续部队赶到，且兵力为我10倍，该连才撤至午城西北侧高地与敌对峙，以便掩护我主力部队及友军进入机动位置。14时许，日军占领了午城。师部令686团迅速赶回义泉镇地区，准备打击西进之敌，粉碎敌人进犯陕甘宁之企图。在这个命令中还讲到，685团已与师部隔断，正宿营于正村、黄头村一带。
看完命令后，陈士榘立即同萧华商量应变计划。根据命令，686团必须立即出发。经过短暂的动员，686团离开了驻扎地区。
正在兴高彩烈的会场，突然变得异常紧张。火线剧社的一位小演员从幕后走到前台，慷慨激昂地说：“敌人又向西进攻了，战争迫使我们今天准备的演出不能满足诸位的愿望，让我们打了胜仗再来开祝捷同乐会吧！”
343旅经过短暂的动员，很快就行动。15日清晨，686团到达了上儿岭、上下庄一线。他们在这里只休息了一下，便继续行军。于当天下午3时左右到达下桑峨一带宿营。
就在686团行动的同时，日军继续西进大宁。根据日军的行动情况，师部立刻又作出新的决定。3月16日晨4时，陈光给343旅发了电报：
“大宁毛咀山均有19军阻敌西进北上，我军目前应尾击侧击